Funcionamiento y Acuerdos de la Junta General en Sociedades Mercantiles

La Junta General (JG)

La Junta General es un órgano de funcionamiento discontinuo, colegiado y deliberante. Se considera el órgano soberano de la sociedad, donde se debaten y deciden las cuestiones más importantes, aunque su efectividad depende en gran medida de la ejecución por parte de los administradores sociales.

Competencias Principales

• Aprobar las cuentas anuales.
• Decidir sobre el destino de los resultados del ejercicio.
• Nombrar y destituir a los administradores sociales, liquidadores y auditores de cuentas.
• Limitar o suprimir el derecho de suscripción preferente en aumentos de capital.
• Modificar los estatutos sociales.
• Acordar operaciones estructurales como la fusión, escisión, transformación o cesión global de activo y pasivo.
• Disolución de la sociedad.

Límites a la Competencia

Las decisiones de la Junta General deben respetar:

• Las leyes imperativas.
• Los estatutos sociales.
• El interés social.
• La competencia propia de otros órganos sociales (como los administradores).

Tipos de Junta General

Junta General Ordinaria

Debe celebrarse obligatoriamente cada año, dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio social. Sus fines principales son:

• Aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior.
• Resolver sobre la aplicación del resultado.
• Aprobar la gestión realizada por los administradores.

La convocatoria corresponde a los administradores sociales, quienes fijan el orden del día. El contenido mínimo de la convocatoria incluye: nombre de la sociedad, fecha y lugar de la reunión, y los asuntos a tratar (orden del día). Debe mediar un plazo mínimo legal (generalmente 1 mes para SA y 15 días para SL, aunque el texto original menciona 15 días de forma genérica) entre la publicación de la convocatoria y la fecha de celebración.

Junta General Extraordinaria

Es cualquier junta que no sea la Ordinaria. Es convocada por los administradores sociales cuando lo consideren conveniente para el interés social, o cuando lo solicite un número de socios que represente un porcentaje mínimo del capital social. También puede ser convocada judicialmente si los administradores no atienden la solicitud de los socios.

Se convoca en las fechas previstas en los estatutos o cuando sea necesario, siguiendo formalidades similares a la Ordinaria.

Junta Universal

No necesita convocatoria previa. Para su válida constitución se requiere:

• La presencia o representación de la totalidad (100%) del capital social.
• El acuerdo unánime de los asistentes para celebrar la junta y fijar el orden del día.

Constitución y Mayorías

Quórum de Constitución

Es el número mínimo de capital social presente o representado que debe concurrir a una junta para que quede válidamente constituida y pueda adoptar acuerdos.

• SA (Sociedad Anónima): Se exige un quórum general (en primera convocatoria, 25% del capital suscrito con derecho a voto; en segunda, cualquiera que sea el capital concurrente, salvo previsión estatutaria distinta). Existe un quórum especial reforzado para determinadas materias (ej. modificación de estatutos, emisión de obligaciones, etc.).
• SL (Sociedad Limitada): La ley no exige un quórum mínimo de asistencia para la válida constitución de la junta.

Mayorías para Adoptar Acuerdos

• SA: La regla general es la mayoría simple (más votos a favor que en contra del capital presente o representado). Existen mayorías reforzadas legales (ej. mayoría absoluta para acuerdos del art. 194 LSC) o estatutarias.
• SL: La regla general es la mayoría legal ordinaria (votos que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social). Se requieren mayorías reforzadas para ciertos acuerdos:
  • Más del 50% del capital social para: aumento o reducción de capital, modificaciones estructurales (transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo), supresión o limitación del derecho de preferencia, etc.
  • Más de 2/3 del capital social para: autorización a administradores para competir con la sociedad, exclusión de socios, etc. (El texto original mencionaba +66% para transformación, fusión o cesión global, lo cual se ajusta a la mayoría reforzada general de +50% en la LSC actual, aunque estatutariamente puede elevarse).

Funcionamiento de la Junta General

Lugar de Celebración

La Junta General debe realizarse en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social. Si la convocatoria no indica un lugar específico, se entenderá convocada en el propio domicilio social.

Presidencia

La presidirá el presidente del consejo de administración o, en su defecto, la persona designada en los estatutos o por los socios al comienzo de la reunión.

Derecho de Información

• SL: Los socios podrán solicitar por escrito antes de la junta, o verbalmente durante la misma, los informes y aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores deberán proporcionar dicha información (salvo que sea perjudicial para el interés social). No pueden negarse si la solicitud proviene de socios que representen, al menos, el 25% del capital social.
• SA: Los accionistas pueden solicitar informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito sobre los asuntos del orden del día hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta. Durante la junta, podrán solicitar verbalmente informaciones o aclaraciones. Si no se puede proporcionar la información en el acto, los administradores disponen de 7 días tras la junta para facilitarla por escrito al socio solicitante.

Acta de la Junta

Los debates y acuerdos adoptados deben constar en el acta de la junta. Esta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, en el plazo de 15 días por el presidente y dos interventores (uno en representación de la mayoría y otro de la minoría). Desde la aprobación del acta, los acuerdos serán ejecutivos.

Impugnación de Acuerdos Sociales

Son impugnables judicialmente ante el Juzgado de lo Mercantil los acuerdos sociales que:

• Sean contrarios a la Ley.
• Se opongan a los estatutos sociales o al reglamento de la junta.
• Lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

No procederá la impugnación si el acuerdo ha sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro antes de que se interponga la demanda. Tampoco procede la impugnación basada únicamente en la infracción de requisitos meramente procedimentales, salvo que sean esenciales o determinantes.

Legitimación para Impugnar

• Cualquier administrador.
• Los terceros que acrediten un interés legítimo.
• Los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1% del capital social (o menos si lo establecen los estatutos).
• Para acuerdos contrarios al orden público: cualquier socio (incluso posterior), administrador o tercero.

Plazo de Caducidad

La acción de impugnación caduca en el plazo de 1 año desde la fecha de adopción del acuerdo, o desde su inscripción en el Registro Mercantil si fuera inscribible, o desde que el impugnante tuvo conocimiento si se trata de un acuerdo oculto. Los acuerdos contrarios al orden público no están sujetos a plazo de caducidad.