Formación de Contratos: Proceso, Oferta, Aceptación y Contratos de Adhesión
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El Proceso de Formación del Contrato
Negociaciones Preliminares
Esta es una etapa eventual: no siempre son necesarias y, en caso de producirse, no tienen por qué celebrarse en el contrato. Constituyen negociaciones previas en las que se establecen las circunstancias sobre las que se basará un posible contrato futuro. No tienen carácter vinculante: no obligan, no generan obligaciones y, por tanto, se admite la posibilidad de abandonar las negociaciones.
Oferta y Aceptación Contractual
La Oferta Contractual
La declaración de voluntad de oferta contractual es necesaria para la celebración del contrato, aunque no toda declaración derive en un contrato. Es una declaración de voluntad que una persona dirige a otra, proponiéndole celebrar un contrato.
Requisitos: Ha de ser una declaración:
- FIRME: Con intención clara de obligarse.
- COMPLETA: Que se refiera a todos los elementos esenciales del contrato propuesto.
- RECEPTICIA: Que tenga un destinatario determinado.
Si cumple estos requisitos, existe una oferta contractual.
¿Hasta qué punto vincula u obliga a la persona que la realiza? ¿Puede modificar o desvincularse de la declaración? En principio, el oferente no está vinculado por su declaración hasta que la aceptación del destinatario de la oferta llega a su conocimiento.
La Aceptación Contractual
Es la declaración del destinatario de la oferta adhiriéndose a la declaración del oferente. Debe reunir los mismos requisitos que la oferta (firme, completa y recepticia).
En este caso, aunque la declaración sea completa, no significa que el aceptante se adhiera a todos los contenidos del contrato. Si el aceptante no está de acuerdo y modifica la oferta, proponiendo una distinta, ya no se considera una declaración de aceptación, sino una contraoferta. Esta contraoferta, a su vez, estaría a la espera de una nueva declaración de aceptación.
Si el destinatario no modifica la oferta y está conforme, el contrato existirá a partir del momento en que la aceptación llegue al oferente. El aceptante queda vinculado una vez que su aceptación llega a conocimiento del oferente.
Perfección del Contrato
Existe acuerdo de voluntades, lo que da lugar a la existencia del contrato.
Contratos de Adhesión y Condiciones Generales de Contratación
Naturaleza y Características
Cuando el contenido del contrato se establece únicamente a través de la declaración de oferta, de manera que el destinatario no puede realizar una contraoferta, hablamos de Contratos de Adhesión. En estos, el contenido se establece de forma unilateral por parte del oferente, y el destinatario solo puede aceptar tal y como lo establece el oferente.
Se formulan a través de las Condiciones Generales de Contratación. Estas son cláusulas o condiciones predispuestas por uno de los contratantes con la finalidad de incorporarlas a una pluralidad de contratos, y cuyo contenido se impone al otro contratante.
Las Cláusulas Predispuestas son cláusulas elaboradas por uno solo de los contratantes, redactadas para incorporarlas a una pluralidad de contratos, y cuyo contenido se impone al otro contratante si desea adquirir los servicios.
Marco Legal y Protección al Consumidor
Estos contratos pueden generar una situación de desigualdad, sobre todo económica. Por ello, es necesaria una regulación legal específica, materializada en dos leyes principales:
- Ley de Condiciones Generales de la Contratación (LCGC).
- Real Decreto Legislativo que aprueba el Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios (TRLGDCU).
Medidas de Protección
Para establecer protección en beneficio de los consumidores, se pueden identificar tres medidas principales:
- Control de incorporación de las condiciones generales al contrato.
- Control de formulación de las condiciones generales.
- Control del contenido de las condiciones generales.
Efectos y Controles
- Necesidad de conocimiento: El consumidor debe conocer o poder conocer el contenido de las condiciones generales para que estas tengan carácter vinculante.
- Claridad en la redacción: La redacción de las condiciones generales debe ser fácilmente comprensible para el consumidor.
- Prohibición de cláusulas abusivas: Se excluyen o prohíben las cláusulas abusivas, que son aquellas que establecen un desequilibrio importante entre derechos y obligaciones contractuales en perjuicio de los consumidores. Si una cláusula se considera abusiva, se declara nula.