Estructuras y estrategias empresariales: Holding, Gobierno Corporativo, Protocolos Familiares y Fusiones y Adquisiciones
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1. La Sociedad Holding: Ventajas y Diferencias con la Sociedad Patrimonial
Aquella sociedad tenedora de acciones o participaciones de otras empresas, no realiza actividades fabriles o comerciales, pero puede dirigir y controlar a sus participadas como así mismo darles servicios de apoyos.
Ventajas:
- Separación y ordenación de las actividades de negocio: La Holding pasa a ser una “atalaya estratégica”, es decir, puede decidir para cada participada lo que mejor le conviene en cada momento: venta y generación de plusvalía, fusión, franquicia…
- Diversificación y aislamiento de los diferentes riesgos empresariales: Se puede crear un cortocircuito para negocios con problemas, que no contamine al resto.
- Puede prestar servicios de apoyo a sus participadas: Las Holding se convierten en un “centro corporativo”.
- Consolidación contable: La Holding pasa a ser la dominante del grupo y presenta unas cuentas consolidadas.
Sociedad Patrimonial: Es la que administra y gestiona los bienes y valores de determinadas personas físicas (la mitad del activo en valores o inmuebles).
Sociedad Holding vs Sociedad Patrimonial: La sociedad Holding puede tener una plantilla de empleados y la sociedad patrimonial no.
La naturaleza de la sociedad patrimonial es fiscal, siendo su principal ventaja que las ganancias de un patrimonio pagan solo el Impuesto de Sociedades (25% máximo) y no amplían la base imponible de las personas físicas (IRPF).
2. Código de Buen Gobierno: 4 Recomendaciones Generales
- Evitar blindajes y medidas anti-OPAs (estatutarias): No se deben limitar los derechos de voto a un mismo accionista.
- Política de comunicación transparente: Debe existir una política de comunicación fluida con inversores y accionistas. La página web corporativa debe transmitir las Juntas Generales de Accionistas.
- Uso limitado de emisiones de capital: Se debe hacer un uso limitado de las emisiones de capital o valores convertibles que lleven aparejada la exclusión del derecho preferente de suscripción de los accionistas. No emisiones de capital superiores al 20%. Evitar el efecto dilución.
- Auditorías transparentes: Las auditorías no deben tener salvedades.
3. El Protocolo Familiar
El protocolo familiar es un conjunto de principios y acuerdos que nacen del diálogo y del consenso para regular las relaciones entre la familia y la empresa, con objeto de favorecer la prosperidad de los negocios y las buenas relaciones familiares.
3.1. Pacto de Sindicación de Acciones
Es un acuerdo social (al margen de los estatutos) por el cual un conjunto de socios se compromete a formar “un grupo de poder”, es decir, que votarán conjuntamente lo mismo cuando sea preciso.
3.2. Cláusulas especiales
3.2.1. Cláusula Drag Along
La cláusula drag along es una cláusula donde el accionista, típicamente mayoritario, arrastra a los minoritarios. Si el accionista mayoritario recibe una oferta para la compra de la totalidad de las acciones, puede arrastrar a los minoritarios a que se adhieran a la oferta con las mismas condiciones económicas.
3.2.2. Cláusula Tag Along
La cláusula tag along es una cláusula por la cual los minoritarios pueden acompañar al accionista mayoritario en la compra de una participación de la empresa. Por lo tanto, los accionistas minoritarios tienen derecho a adherirse a la oferta de compra hecha al accionista mayoritario en las mismas condiciones económicas, lo que puede dar lugar a un prorrateo.
3.3. Préstamo Participativo
Financiación temporal híbrida, es decir, situada a mitad de camino entre el préstamo a largo plazo y los fondos propios. Su uso es frecuente por sus ventajas:
- Desde el análisis de riesgo crediticio, el préstamo participativo equivale a fondos propios.
- Es una financiación temporal que evita la dilución de BPA y que disminuya el ROE.
- Es una financiación subordinada: en un concurso de acreedores, su ordenación de prelación para el cobro va después de todos los acreedores comunes (proveedores, deuda bancaria…) pero antes de los accionistas (más interés, más riesgo).
4. Las Estructuras Organizativas
4.1. Funcional
Es aquella que tienen las empresas que se organizan por funciones o departamentos. Cada función o departamento tiene un responsable o director y un equipo humano (el director debe controlarlas bien para que no se conviertan en reinos de taifas).
- Estructura simple.
- Empresas pequeñas y centralizadas.
- Empresas poco diversificadas.
4.2. Divisional
La empresa se organiza en divisiones o unidades de negocio que son centros de beneficios. Cada unidad de negocios tiene sus propias funciones o departamentos (la clave es gestionar la autonomía, que los responsables sean profesionales bien formados).
- Empresas descentralizadas o diversificadas.
- Pueden tener reducción de servicios centrales.
4.3. Matricial
Combinación de funcional y divisional, siendo una estructura compleja para empresas grandes y teniendo funciones corporativas transversales que realizan las siguientes tareas:
- Tareas centralizadas propias.
- Establecen procedimientos de trabajo de cada función.
- Dirigen y apoyan a las funciones divisionales homónimas.
- Deben buscar las mejores prácticas y hacer con éxito las actividades.
Aunque hay dependencia jerárquica del director general y funcional del director de la función corporativa, el punto clave es que la evaluación e incentivos de cada directivo deben depender de ambos jefes.
5. La Integración Vertical
Una empresa se integra verticalmente cuando tiene a sus negocios, total o parcialmente, en las distintas etapas de la cadena de valor de los productos: actividades primarias (extractivas), actividades secundarias (transformación y producción) y actividades terciarias (comercialización).
En una empresa integrada se puede dar la situación de que la empresa sea proveedora de sí misma (integración hacia atrás) o la situación de que la empresa sea cliente de sí misma (integración hacia delante).
Ventajas:
- Capturar valor añadido de los negocios integrados.
- Asegurar las materias primas y la salida de productos.
- Obtención de economías de escala: se comparten instalaciones.
- Mejor control de calidad al estar presente en todas las etapas.
- Aumento de barreras de entrada.
Desventajas:
- Más riesgo al tener recursos comprometidos en distintos negocios integrados.
- Pérdida de flexibilidad, ya que tendrá que hacer un proceso continuo de inversión para estar al día.
- Aumenta las barreras de salida con los distintos negocios.
6. Diversificación
Diversificar es crecer en cosas diversas. Se diversifica cuando se crece en sectores distintos, que pueden tener mayores afinidades o ser muy dispares, siendo un crecimiento complementario. Si se crece por diversificación en sectores relacionados, se pueden crear sinergias.
6.1. Tipos de Sinergias
- Habilidades directivas: aprovechar la experiencia, conocimientos y liderazgo de los directivos.
- Financieras: captación conjunta de recursos. En una empresa grande, te da mayor poder negociador con las entidades financieras (préstamos sindicados).
- Productivas: se realizan cuando se comparten instalaciones, se tienen parecidas o iguales tecnologías, etc.
- Comerciales: utilización de una misma marca o una marca paraguas, acceso a los mismos canales de distribución, utilización de una misma fuerza de ventas, clientes comunes, etc.
La diversificación no relacionada implica crecer en sectores muy dispares y se generan pocas sinergias, como: habilidades directivas y financieras.
6.2. Análisis de la Cartera de Negocios
Aquellos grupos que tienen negocios en actividades distintas (más o menos relacionados), también llamados conglomerados, necesitan hacer de tiempo en tiempo un análisis estratégico de su porfolio o cartera de negocio. Para ello, se utilizan herramientas como la Matriz BCG o la Matriz McKinsey.
6.2.1. Matriz BCG
- Vaca: hay que reinvertir el cash flow en productos interrogante y estrella.
- Estrella: hay que potenciarlos hasta que se puedan convertir en vaca.
- Interrogante: hay que invertir en ellos para intentar que se conviertan en estrellas. Si se convierten en perro, hay que retirarlos.
- Perro: liquidación.
6.2.2. Matriz McKinsey
Perfecciona la BCG, ya que en lugar de cuota de mercado/rentabilidad se analiza un concepto más amplio que es la fortaleza competitiva del negocio y en lugar de tener el crecimiento del mercado tenemos un concepto más amplio que es el atractivo a largo plazo del mercado. El atractivo analiza (tamaño, crecimiento, rentabilidad) y la fortaleza competitiva del negocio (cuota de mercado, fortaleza de marca, calidad).
7. Las Operaciones de Fusiones y Adquisiciones (M&A)
Una fusión es una operación por la cual dos o más sociedades agrupan sus medios e integran su patrimonio, es decir, unen activos, pasivos y patrimonio neto, bien porque una de ellas absorba a las otras (fusión por absorción) o bien porque se integren en una sociedad de nueva creación (fusión pura). Tras la fusión, solo queda una única personalidad jurídica.
7.1. Racional Industrial vs. Racional Financiero
El racional industrial es la justificación que se da en aquellos sectores de la economía (alimentación, banca…) que se denominan socios industriales y que tratan de conseguir objetivos estratégicos y obtener sinergias.
Los objetivos estratégicos son típicamente: obtención de un mayor tamaño y cuota de mercado, acceso a canales de venta…
El racional financiero es aquella operación promovida por el llamado socio financiero, típicamente un fondo de private equity o sociedad de capital riesgo que busca una rentabilidad adecuada (TIR>20%) y cuyo plazo de inversión es de 5 años. Una operación típica es el LBO (compra apalancada).
7.2. Valoración de Sinergias
Las sinergias pueden ser de diferentes tipos:
- Sinergias de Producción, Ventas y Gastos (PYG): Reducción de costes, mejora de la eficiencia, etc.
- Sinergias Financieras: Mejora en la estructura de capital, acceso a financiación más barata, etc.
- Sinergias Fiscales: Optimización fiscal, aprovechamiento de deducciones, etc.