Estructura, Órganos Sociales y Modificaciones Estatutarias en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Órganos Sociales y Estructura de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

La estructura de la SRL responde al principio de organización corporativa, en el que la participación social sirve de módulo para determinar la influencia de los socios a través de un conjunto de órganos cuyas funciones y competencias vienen determinadas por la ley.

Junta General

Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida en los asuntos propios de la competencia de la junta. El artículo 161 de la LSC (Ley de Sociedades de Capital) enumera los asuntos que son competencia de la junta, indicando sobre los que puede deliberar y adoptar acuerdos. Las juntas podrán ser ordinarias o extraordinarias. La Junta ha de ser convocada por los administradores y, en su caso, los liquidadores. En la SRL, no existiría la segunda convocatoria. La junta general, válidamente constituida, manifiesta su voluntad mediante el voto de la mayoría que da lugar al acuerdo social. El acta de la junta es un documento de singular importancia para la prueba de los hechos que han ocurrido en ella.

Administradores

La LSC, en su artículo 20, determina los distintos modos de organizar la administración de la sociedad, señalando unos modos comunes tanto para la SA (Sociedad Anónima) como para la SRL. Una de las formas de estructurar el órgano administrativo es mediante la constitución de un consejo de administración con un número mínimo de tres miembros y un máximo de doce. Los administradores han de ser nombrados necesariamente por la junta de socios, salvo los administradores nombrados en la escritura de constitución de la sociedad. Para ser nombrado, no se requiere la condición de socio, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Los administradores de la sociedad ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado. Los administradores están obligados a cumplir una serie de deberes impuestos por la ley. Representan a la sociedad en juicio y fuera de él. Finalmente, responden frente a la sociedad, frente a terceros y frente a los socios del daño que causen por actos u omisiones.

Modificación de Estatutos en la SRL

La LSC reconoce una flexibilidad del régimen de la SRL, permitiendo la adaptación de los estatutos a la situación concreta en que se encuentre la sociedad. Por ello, la modificación de los estatutos tiene singular importancia.

Aumento del Capital

El acuerdo de ampliación de capital es de competencia exclusiva de la junta general, sin que se prevea la posibilidad de la delegación a los administradores para que acuerden tal asunto. La mayoría para acordar el aumento de capital es el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. El aumento de capital puede realizarse por creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias como no dinerarias. Se reconoce a todo socio, en los aumentos de capital con creación de nuevas participaciones, el derecho a asumir un número de participaciones proporcional a las que posea (derecho de asunción preferente). La LSC sigue una orientación similar para el aumento incompleto en las SA y en las SRL, si bien con algunas alteraciones.

Reducción del Capital

El régimen de la reducción del capital social contenido en la LSC para las SRL sigue el régimen de la SA, salvo con algunas variaciones. El acuerdo de reducción del capital social implica una modificación estatutaria y es competencia exclusiva de la junta general. La reducción del capital social podrá tener por finalidad la restitución de aportaciones, el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, o la constitución o el incremento de la reserva legal o voluntarias. El artículo 343, en su apartado primero, se ocupa específicamente de los casos de acuerdo de reducción del capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal, indicando que tal acuerdo solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.