Estrategias Clave para la Venta Exitosa de una Empresa: Maximizando el Valor y Minimizando Riesgos

1. Claves para el Éxito en la Venta de una Empresa

Las claves más importantes para el éxito en la venta de una empresa son: entender las fortalezas y debilidades de la empresa, seleccionar los candidatos adecuados, mantener el control en todo momento, establecer un terreno de juego equilibrado, ser flexible y anticiparse. El objetivo es maximizar el valor y minimizar la incertidumbre del resultado, así como el tiempo e interferencia con la actividad ordinaria de la empresa.

Aspectos clave de la empresa a considerar:

• Modelo de negocio: plan de negocio bien desarrollado, sostenibilidad, barreras de entrada, oportunidades de crecimiento.
• Posición de mercado: ventajas competitivas, grado de competencia, percepción del mercado.
• Evolución financiera: evolución histórica consistente, perspectivas de crecimiento, credibilidad de las proyecciones.
• Equipo gestor: experiencia, participación en la propiedad, credibilidad en el mercado.
• Riesgos del negocio: tecnológicos, litigios, medioambientales, relaciones laborales.

2. Fases del Proceso de Venta

El proceso de venta de una empresa se divide en las siguientes fases:

2.1. Evaluación de la Empresa

• a. Evaluar las operaciones, instalaciones, productos y finanzas de la empresa, identificando fortalezas y debilidades.
• b. Revisar los objetivos de la compra y el calendario disponible.
• c. Preparar la 'due diligence' del negocio.
• d. Valorar la empresa.
• e. Evaluar en profundidad y variedad los potenciales compradores, tanto de perfil estratégico como financiero.

2.2. Fase de Preparación

• Identificar qué individuos de la compra deben participar en el proceso.
• Definir compensaciones extraordinarias a empleados.
• Completar la lista de compradores potenciales.
• Desarrollar una estrategia de posicionamiento de la empresa.
• Diseñar el proceso de venta (subasta amplia, proceso enfocado o venta negociada).
• Preparar el perfil de la compañía.
• Organizar el cuarto de datos (data room).

2.3. Implementación de la Estrategia de Venta

• Entrar en contacto con posibles clientes entregando el perfil de la compañía.
• Si el proceso es público, anunciarlo.
• Negociar acuerdos de confidencialidad.
• Distribuir el cuaderno de ventas.
• Responder a las preguntas de los potenciales compradores.
• Preparar y ensayar la presentación del equipo gestor ('management presentation').
• Preparar los documentos necesarios (instrucciones de oferta, borrador del contrato de compraventa, etc.).

2.4. Evaluación del Interés del Comprador (Due Diligence)

• Solicitar y evaluar las indicaciones de interés en función del precio, calendario previsto y capacidad para consumar la transacción.
• Reducir el campo de potenciales compradores.
• Llevar a cabo la presentación del equipo gestor.
• Dar acceso al data room.
• Responder a los requerimientos del comprador derivados de la 'due diligence' y programar reuniones y conferencias de seguimiento.
• Organizar visitas a los lugares de trabajo.
• Distribuir instrucciones para la realización de la oferta y borradores de los documentos de cierre de la transacción.

2.5. Oferta Final y Cierre

• Solicitar y evaluar la propuesta final, y los compromisos de financiación disponibles.
• Determinar la táctica de negociación final.
• Negociar y firmar los acuerdos definitivos.
• Obtener las aprobaciones necesarias.
• Cerrar la compraventa.

3. Consideraciones para Lanzar el Proceso de Venta

Los aspectos más importantes a considerar son: el número y tipo de potenciales compradores, la confidencialidad, la disrupción operativa, la complejidad de la historia de la venta, el calendario y la coyuntura, las alternativas a la venta, y las consecuencias de un proceso fallido.

4. Estructura del Proceso de Venta

Durante el proceso de venta de una empresa, hay varias cuestiones importantes a considerar:

4.1. ¿Debe utilizarse el típico proceso de subasta con dos ofertas sucesivas, indicativa y en firme?

Una subasta bien llevada crea una atmósfera de competencia que permite alcanzar un precio más alto. Las ofertas indicativas indican tempranamente las perspectivas del comprador en cuanto a valor, estructura de la transacción y sus preocupaciones, y limita el acceso a la información sensible a los compradores serios. El proceso de subasta estándar debe adaptarse a la situación del mercado corporativo en el momento de la venta. Un proceso formal puede o no ser apropiado para un negocio de características particulares o para ciertas 'comunidades' de compradores.

4.2. ¿Debería anunciarse públicamente?

• Maximiza la probabilidad de alcanzar al grupo más amplio de compradores potenciales.
• Moviliza un conjunto de intermediarios financieros, que trabajan 'gratis' en vender la empresa.
• Demuestra el compromiso respecto a la intención de vender la empresa.
• Interfiere en la marcha diaria de la organización.
• Da lugar a preguntas de empleados, clientes y proveedores.
• Existe el riesgo de que, si el proceso fracasa, se haga público.

5. La Selección de Compradores

5.1. ¿Debería contactarse con una lista amplia de compradores?

• Contactar con todos los compradores maximiza la probabilidad de éxito.
• Elimina el problema de tener que ampliar el proceso si una lista limitada no genera suficiente interés.
• Crea la máxima competencia, lo que lleva a una máxima valoración.
• Limita la capacidad del comprador de valorar la fortaleza negociadora del vendedor.

5.2. ¿Debería contactarse únicamente a compradores estratégicos y excluir a los financieros?

• Los compradores estratégicos pueden pagar una prima en el precio.
• Su profundo conocimiento del negocio permite reducir el tiempo en el cierre de la transacción.
• Al existir la alternativa de cobro en acciones de la compradora, se limita el riesgo de que el comprador no consiga financiación y pueden obtenerse ventajas fiscales.

6. Procesos Alternativos de Venta

6.1. Subasta Amplia

Se contacta a todos los compradores que pueden tener interés en la empresa en venta. El número de compradores es el mayor posible. La confidencialidad es limitada. A lo largo del proceso se piden ofertas indicativas y ofertas en firme. El proceso puede durar aproximadamente veinte semanas.

6.2. Proceso Enfocado

Se contacta únicamente con una selección de compradores potenciales, aquellos que tienen mayor interés y capacidad. El número de compradores contactados es de 5 a 10. La confidencialidad se mantiene con dificultad. El proceso puede durar aproximadamente quince semanas. Proporciona flexibilidad en el manejo de los tiempos del proceso y la selección de compradores. Puede ser difícil crear competencia.

6.3. Venta Negociada

El vendedor solo se aproxima a los compradores con más interés y capacidad para adquirir la empresa, uno o dos candidatos. La confidencialidad es alta. El proceso es acelerado. La información es limitada. El proceso dura aproximadamente diez semanas. Interfiere poco con la marcha del negocio. Dificulta la presión competitiva.

6.4. Proceso 'Dual-Track'

Se lleva a cabo simultáneamente la venta de la compañía y la salida a bolsa. Para el éxito de este proceso, es fundamental mantener la viabilidad de ambas alternativas. Los hitos fundamentales son: primero, el momento de entregar el borrador del folleto a la CNMV y, segundo, el comienzo del roadshow.

Ventajas:

• Aumenta la competencia para mostrar que es una transacción viable.
• Reduce el riesgo de que la compañía no se venda.
• Impone disciplina al calendario de venta y crea un sentido de urgencia a los compradores, obligándoles a actuar antes de que sea tarde.

El proceso dual-track es más adecuado para situaciones en las que la Bolsa de Valores está coyunturalmente receptiva a nuevas emisiones. Puede ayudar a maximizar el valor y aumenta la certidumbre de cerrar la operación, pero crea una carga de trabajo adicional.

7. El Papel del Asesor Financiero

El asesor financiero juega un papel crucial para maximizar el valor y la certidumbre de alcanzar el resultado deseado. Sus funciones incluyen:

• a. Due diligence inicial.
• b. Determinar un rango de valores inicial.
• c. Determinar la capacidad de financiación de los oferentes y su conocimiento de posibles compradores para seleccionar a los más lógicos.
• d. Aportar su experiencia en procesos de compraventa y ayudar en lo relativo a tácticas de negociación y proceso de venta.
• e. Minimizar la distracción de la marcha normal del negocio.
• f. Llevar a cabo tareas intensivas en tiempo (redacción del cuaderno de venta, preparación del management presentation, organización y gestión del data room, mantenimiento de la lista de contactos, diseminación de información o la convocatoria de presentaciones y visitas).
• g. Manejar las conversaciones del día a día con los compradores potenciales y proporcionar un "colchón" a los gestores al tener las conversaciones difíciles que podrían dañar la relación entre el futuro propietario y el equipo gestor (utilizando la táctica de "poli bueno, poli malo"). Es responsable de establecer la disciplina y el control en el proceso.