Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL): Estructura, Administración y Responsabilidad

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

Inscripción Pública y Publicación del Extracto

La inscripción se realizará en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa. Las modificaciones, transformación y saneamiento de la EIRL deberán cumplir con las mismas formalidades de inscripción y publicación.

Naturaleza y Aportes

La EIRL constituye una separación patrimonial. El aporte de capital debe ser efectivo en el momento de la constitución de la empresa.

Norma Supletoria

En lo no previsto por las normas específicas de la EIRL, se aplicarán las disposiciones generales sobre las sociedades de responsabilidad limitada.

Administración de la EIRL

Titular como Administrador

La administración de la EIRL corresponde a su creador o titular, quien la representa judicial y extrajudicialmente. El administrador posee todas las facultades necesarias para la gestión empresarial, sin que sea preciso enumerarlas explícitamente.

Son actos de la empresa únicamente aquellos ejecutados bajo su nombre y en representación de ella por su administrador, dentro del objeto o giro social establecido.

Consideración importante: Es fundamental que el administrador actúe siempre en representación de la empresa para evitar confusiones sobre a quién representa.

Designación de Gerente General

El titular de la empresa, en su calidad de administrador legal, puede designar un gerente general. Este gerente tendrá todas las facultades de administración legal, con la única excepción de aquellas que son propias y exclusivas del titular.

El administrador legal (titular) puede otorgar mandatos generales o especiales al gerente.

Limitaciones a la Administración de la EIRL

La finalidad principal de estas limitaciones es mantener objetivamente la separación patrimonial entre la persona del titular y la empresa, evitando situaciones como la auto-contratación sin las debidas formalidades.

Retiro de las Utilidades

Los titulares de una EIRL pueden retirar las utilidades líquidas generadas por la empresa. Estas utilidades pertenecen al titular, y no existe acción en su contra por las obligaciones de la empresa, salvo en los casos de responsabilidad ilimitada del titular.

Ejemplo ilustrativo: Si se adquiere un inmueble por un valor y, posteriormente, su valor de mercado aumenta debido a mejoras urbanísticas, esta plusvalía no constituye utilidad líquida hasta que el inmueble sea efectivamente enajenado. Solo en el momento de la venta, cuando el dinero ingresa al patrimonio, se materializa la utilidad líquida.

Responsabilidad por Deudas

Responsabilidades Ilimitadas del Titular

El titular de una EIRL puede ser declarado responsable ilimitadamente por las deudas de la empresa en los siguientes supuestos:

1. Por actos y contratos ejecutados fuera del objeto social de la empresa, para pagar tales obligaciones.
2. Por actos o contratos ejecutados sin el nombre y representación de la empresa, para cumplir esas obligaciones.
3. Si la empresa celebra actos y contratos simulados, oculta sus bienes o reconoce deudas supuestas.
4. Si el titular recibe rentas de la empresa que no guardan relación con la importancia de su giro o efectúa retiros que no corresponden a utilidades líquidas.
5. Si el titular, los administradores de la empresa o representantes legales hubieren sido condenados por delitos concursales, la persona natural será solidariamente responsable de las deudas de la empresa.

Nota importante: Las personas jurídicas, incluida la EIRL, pueden incurrir en delitos.

Término de la EIRL

La EIRL puede extinguirse por diversas causas:

1. Por voluntad del titular: El titular puede decidir disolver la empresa en cualquier momento.
2. Por llegada del plazo previsto: Si se estableció un plazo de duración para la empresa y este se cumple.
3. Por aporte del capital a una sociedad: La aportación del capital de la EIRL a otra sociedad es una figura propia de esta estructura jurídica. La sociedad receptora responderá de todas las obligaciones contraídas por la EIRL, a menos que el titular asuma personalmente dichas deudas (responsabilidad solidaria).
4. Por dictarse la resolución de liquidación: En un procedimiento de liquidación, el adjudicatario único de la EIRL podrá continuar con la empresa si así lo declara por escritura pública, cumpliendo las formalidades legales de constitución.
5. Por fallecimiento del titular: En caso de fallecimiento del titular, los herederos podrán nombrar un gerente por un año para continuar la empresa. Transcurrido dicho plazo, la empresa se liquidará o se reintegrará al patrimonio hereditario.

Consideración final: Si la persona jurídica (EIRL) desaparece después del fallecimiento del titular, sus bienes se considerarán parte de la comunidad hereditaria.