Ejercicios resueltos de derechos de suscripción

Instrumento de Patrimonio es cualquier negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos

Una acción o participación es cada una de las partes en las que se divide el

capital social de una compañía, de forma que constituye una parte alícuota

de dicho capital.

Derechos:

• Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante en caso de liquidación

El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

El derecho de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

• El derecho de información.

CLASIFICACIÓN:

En función de la titularidad o de la identificación del poseedor:

NOMINATIVAS.-

Designan directamente como titular de la acción a una persona

en particular, que es la que tiene la condición de socio.

AL PORTADOR.-

No designan concretamente a la persona titular de los derechos incorporados a la acción

En función de los derechos que otorga

ACCIONES ORDINARIAS.-

Atribuyen a sus titulares el régimen normal de derechos y obligaciones de los socios.

ACCIONES PREFERENTES.-

Confieren a sus titulares derechos especiales.

ACCIONES SIN VOTO.-

Confieren a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias, excepto el de voto, pero si otros derechos adicionales, entre los que destacamos el de percibir un dividendo mínimo anual del 5%, además del dividendo correspondiente a las acciones ordinarias.

ACCIONES RESCATABLES.-

Únicamente pueden ser emitidas por Sociedades con cotización bursátil, su valor nominal tiene que ser inferior al 25% del capital suscrito, tienen que estar totalmente desembolsadas.

VALORES

VALOR NOMINAL. Es el valor estampillado en la acción. Es la parte alícuota del Capital Social.

_ VALOR DE EMISIÓN. Es la cantidad que debe pagarse por la suscripción de una acción. Este valor puede ser igual al nominal (emisión a la par), superior al nominal, con prima, (emisión sobre la par) o inferior al valor nominal, emitíéndolas total o parcialmente liberadas (emisión bajo la par).

_ VALOR DE Cotización. Cuando las acciones son objeto de compra-venta en bolsa, y debido a la oferta y la demanda sobre esto títulos, tienen un precio de cotización, que puede ser igual, mayor o menor que el nominal.

_ VALOR TEÓRICO O EN LIBROS.- Si una acción es una parte alícuota del Capital Social, a cada acción también le corresponde una parte alícuota del Patrimonio Neto de la empresa.

3.3.3. APORTACIONES DINERARIAS Y NO DINERARIAS

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La LSA permite que las aportaciones de los accionistas puedan ser tanto en dinero como en bienes y derechos, aunque en ningún caso puedan estar constituidas por servicios o trabajo. Nos encontramos pues ante:

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Aportaciones dinerarias

Establece la LSA que éstas se harán en moneda nacional, en caso de realizarse en moneda extranjera, se deberá registrar su contravalor a euros aplicando el tipo de cambio oficial vigente en la fecha del desembolso.

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Aportaciones no dinerarias

Que pueden estar constituidas por bienes muebles o inmuebles,derechos reales o de crédito o, incluso, una empresa o establecimiento.

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No obstante, el principal problema que se plantea es el de la valoración de los bienes o derechos aportados, dado que estas aportaciones entrañan el riesgo de una

sobre-valoración artificial de los elementos aportados. En este caso la LSA establece la obligatoriedad de obtener un informe pericial, que se incorporará a la escritura de constitución o ampliación, emitido por uno o varios expertos independientes nombrados por el Registro Mercantil, en donde se identifiquen y valoren los elementos no dinerarios aportados.

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Esta valoración realizada por los expertos independientes es una referencia que no tiene que seguirse estrictamente en la escritura. Por el contrario, la equivalencia puede ser escriturada por un valor menor. También puede escriturarse por un mayor valor, pero con el límite del 20% del valor asignado por el perito (artículo 133.2 RRM).

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Al igual que las aportaciones dinerarias, las no dinerarias pueden desembolsarse total o parcialmente. Esto, claro, plantea problemas dada la posible variación en el valor que las aportaciones no dinerarias futuras pueden experimentar desde este momento hasta que el desembolso se haga efectivo.

3.3.4. ACCIONISTAS MOROSOS

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Desde un punto de vista contable, en el momento de la exigencia del dividendo pasivo, será preciso reconocer el derecho de cobro de la sociedad sobre los accionistas y se reconocerá en la cuenta (558).- Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias.

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Ahora bien, si una vez finalizado el plazo para el pago, el accionista no ha procedido a realizar el desembolso, diremos que el accionista está en mora
. Esta situación priva a los accionistas, del derecho de voto, del derecho a percibir dividendos, etc. Se desglosarán, con el debido desarrollo en cuentas de cinco cifras, los desembolsos pendientes en mora.

En esta situación la empresa puede tomar una de las tres siguientes posiciones:

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1.-Proceder a realizar una reclamación por cualquier medio lícito, incluyendo en el importe de su reclamación el interés legal y los daños y perjuicios derivados de la morosidad del accionista.

2.- Proceder a Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista. La venta se realizará a través de Fedatario Público.

Además, es posible que esta operación exija la sustitución del título original por un duplicado del mismo.

3.- Proceder a reducir su capital
. Las aportaciones realizadas por el accionista moroso quedarán en beneficio de la sociedad.

-Para terminar cancelamos los dividendos pasivos pendientes.

AMPLIACIONES DE CAPITAL

Una vez constituida una sociedad, es posible se plantee la necesidad de nuevas

aportaciones por parte de los accionistas.

Una alteración de la cifra de capital supone una modificación de estatutos sociales.

Los aspectos concretos son:

-El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general

-Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones será preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

-El valor de cada acción de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en un 25 % como mínimo.

PROCEDIMIENTOS DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL

El aumento de la cifra de capital podrá realizarse mediante dos procedimientos:

1.- Por emisión de nuevas acciones,

2.- Mediante el aumento del valor nominal de las ya existentes

En ambos casos dependiendo de cuál sea el contravalor cabe hablar de diferentes tipos de aumento de capital:

1.- Por nuevas aportaciones

2.- Por compensación de créditos

3.- Con cargo a reservas o beneficios

PRIMA DE EMISIÓN Y DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

aportaciones efectivas de los socios o accionistas. Esta prima de emisión surge cuando la emisión de los títulos se realiza sobre la par, esto es, por encima del valor nominal.

El importe de la prima será la diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal.

Justificación de la prima de emisión:

la financiación del coste de la emisión, pero el más importante es la compensación a los antiguos accionistas por las pérdidas que podría acarrearles una ampliación de capital.

Derecho de suscripción preferente

Cada acción antigua proporciona 1 derecho de suscripción preferente.

Para proteger estos derechos de los

antiguos accionistas, la Ley establece un Derecho de Suscripción Preferente para estos antiguos

accionistas. Este derecho puede ejercerse de dos formas:

- Acudiendo a la suscripción de la ampliación

- Vendiendo sus Derechos de Suscripción preferente

Un nuevo accionista, para alcanzar los derechos de los antiguos, deberá comprar no sólo las acciones sino también los Derechos de Suscripción Preferentes necesarios.

REDUCCIONES EN LA CIFRA DE CAPITAL

La reducción de capital, siempre que se cumplan los requisitos necesarios para llevarla a cabo, podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones:

1.- devolución de aportaciones

2.- condonación de dividendos pasivos

3.- constitución o incremento de la reserva legal

4.- constitución o incremento de las reservas voluntarias

5.- restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio Neto de la sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas.

6.- reducción de capital con cargo a beneficios o reservas libres

7.- por compra de acciones propias

Aplicación de los Resultados

Aparecerán en el Patrimonio Neto del balance, con signo positivo si son beneficios, o con signo negativo si son pérdidas.

Consideraciones del TRLSA al reparto de beneficios:

- Los titulares de acciones sin voto, tendrán derecho a percibir un dividendo anual mínimo del 5%

- Los administradores podrán participar en los beneficios siempre que previamente se les haya reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%

- Los accionistas morosos quedan suspendidos en sus derechos a percibir dividendos mientras dure la morosidad

- Los fundadores y promotores se pueden reservar durante 10 años, una participación, en los beneficios líquidos del ejercicio, de como máximo el 10%

- Los derechos económicos de las acciones propias serán distribuidos proporcionalmente entre el resto de las acciones.

- Estarán limitados por la existencia de los Gastos de I + D, y por las dotaciones obligatorias a Reservas Legales

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Los dividendos se pagarán sobre el importe del Capital Social Desembolsado y las participaciones sobre los beneficios obtenidos en el ejercicio

Las sociedades de capital no podrán distribuir dividendos a sus socios cuando:

El patrimonio neto fuese inferior a la cifra de capital social, Las pérdidas de ejercicios anteriores hicieran que el PN fuese inferior a la cifra de CS, Existan gastos de I y D, Cuando la sociedad haya procedido a una reducción de capital para compensar pérdidas

RESERVAS

Desde el punto de vista de su destino, las reservas pueden clasificarse en:

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Reservas de libres disposición

Son aquéllas que no tienen un destino previamente fijado en la ley o los estatutos de la sociedad y, por tanto, pueden ser aplicadas a lo que estime conveniente la sociedad.

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Reservas indisponibles

Son las que están afectas a un fin concreto y no se pueden destinar a

otra finalidad o su indisponibilidad está fijada por la ley o los estatutos de la sociedad.

PATRIMONIO NETO:

Constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados

acumulados u otras variaciones que le afecten.

_ A-1.- Fondos Propios:
Está constituido por todas aquellas fuentes de financiación que no constituyen obligaciones de pago para la empresa.

_ A-2.- Ajustes por cambio de Valor:
Ingresos y Gastos contabilizados directamente en el Patrimonio Neto.

_ A-3.- Subvenciones, Donaciones y Legados Recibidos

SUBVENCIONES

1. REINTEGRABLES:
   Pasivos.

B) NO REINTEGRABLES: Ingresos imputados al PN

_ Exista acuerdo individualizado de concesión

_ Se hayan cumplido las condiciones establecidas

_ No existan dudas razonables sobre la percepción.

Valoración:

A) Carácter Monetario: Valor Razonable del importe concedido

B) En Especies: Valor Razonable del  bien recibido

OTORGADAS POR LOS SOCIOS O PROPIETARIOS:

_ No reintegrables.

_ Fondos Propios, no Ingresos

_ Con independencia de su naturaleza

Excepción: Empresas del Sector Público, se aplicará el criterio general