Derechos Fundamentales del Socio y Accionista en Sociedades de Capital (SL y SA)

Derechos Fundamentales del Socio y Accionista

Los socios y accionistas de las sociedades de capital, como la Sociedad Limitada (SL) y la Sociedad Anónima (SA), ostentan una serie de derechos esenciales que garantizan su participación e influencia en la vida de la empresa. A continuación, se detallan los más relevantes.

Derecho de Asistencia a la Junta General

El derecho de asistencia es la facultad reconocida al socio o accionista para participar en las reuniones de la Junta General (JG). Ahora bien, el ejercicio de este derecho viene condicionado por la necesidad de acreditar la condición de socio.

Acreditación en la Sociedad Limitada (SL)

En la SL, nos podemos plantear tres situaciones distintas para acreditar la titularidad:

• Libro registro de socios: La sociedad está obligada a llevar un libro registro de socios. Será considerado socio aquel que figure inscrito en dicho libro.
• Carencia de libro registro: Ante la ausencia del libro, la acreditación de la condición de socio podrá sustentarse en la escritura de constitución de la sociedad o, en su caso, en la de aumento de capital social.
• Adquisición por terceros: En caso de compra de participaciones por parte de terceros, esta debe formalizarse mediante documento público, lo que permite acreditar la nueva condición de socio.

Acreditación en la Sociedad Anónima (SA)

En la SA, la acreditación depende de la forma de representación de las acciones:

• Acción como título valor.
• Acciones por anotación en cuenta.

Este derecho es inderogable, delegable y puede ser limitable bajo ciertas condiciones estatutarias.

Derecho de Representación

Este derecho sirve para facultar el derecho de asistencia del socio por medio de otra persona.

• En la Sociedad Limitada (SL): Tiene carácter imperativo. Se reconoce el derecho de representación a favor de otro socio, su cónyuge, ascendiente o descendiente, y/o una persona con poder general conferido en documento público.
• En la Sociedad Anónima (SA): El derecho de representación se reconoce a favor de cualquier persona, y solo los estatutos pueden limitarlo.

En cuanto a la forma de la representación, en ambos casos deberá ser escrita y con carácter específico para cada Junta General.

Otros Derechos Políticos Clave

Derecho de Voto

Es la manifestación de la voluntad del socio al tiempo de la adopción de acuerdos. Se basa en un criterio de proporcionalidad, pero con ciertas diferencias entre la SA y la SL.

Derecho de Impugnación

Se parte de la premisa del principio general que permite impugnar los acuerdos adoptados por los órganos sociales que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen el interés social.

Derecho a la Convocatoria de la Junta General

Los socios que representen un porcentaje mínimo del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria de la Junta General.

La Acción como Valor Mobiliario

La acción es un valor mobiliario que admite dos formas de representación distintas que posibilitan el ejercicio de los derechos del titular.

Formas de Representación de las Acciones

• Título valor (tradicional): Consiste en un documento (papel) que permite ejercer los derechos. Es el método tradicional de representación de acciones.
• Anotación en cuenta (más contemporánea): Se trata de un asiento contable que recoge la titularidad de una o varias acciones. En España, su gestión se atribuye a entidades autorizadas.

Clases de Acciones

Acciones Nominativas

Son aquellas que incorporan en su contenido, además de los datos generales, la identificación de su titular.

Acciones al Portador

Son las que carecen de esta referencia, lo que supone que la titularidad se presume legalmente para el sujeto que posee materialmente el documento.

En principio, la sociedad es libre para emitir acciones nominativas o al portador. Ahora bien, en determinadas circunstancias, la sociedad está obligada a emitir acciones nominativas:

• Cuando se trate de acciones no liberadas, es decir, con desembolsos pendientes (o lo que es lo mismo, con dividendos pasivos).
• Cuando en los estatutos sociales se establezcan restricciones a la libre transmisión.
• Cuando las acciones lleven aparejadas prestaciones accesorias.
• Cuando lo imponga una ley.