Derecho societario: suscripción, acciones, juntas y administración

Suscripción y Aportaciones

1. Suscripción: En lenguaje societario, la suscripción se refiere a la aportación que el socio se obliga a realizar.

2. Fundación sucesiva por suscripción pública: Solo es posible en Sociedades Anónimas (S.A.).

3. Pactos reservados entre socios: Son anulables.

4. Sociedad irregular: Se considera irregular cuando se verifica la voluntad de los socios de no inscribirla y ha transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción.

5. Aportaciones en sociedades de capital: Solo pueden ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.

6. Responsabilidad de las aportaciones: En una S.A., los fundadores responden solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y terceros por la realización de las aportaciones sociales y la valoración de las no dinerarias.

7. Accionista en mora: El accionista que se encuentre en mora en el pago de los desembolsos pendientes no puede ejercer el derecho al voto, ni tendrá derecho a percibir dividendos, ni a suscripción preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles.

Transmisión de Participaciones y Acciones

8. Autorización para transmitir: En una Sociedad Limitada (S.L.), la autorización para transmitir participaciones o acciones con prestaciones accesorias es competencia de la junta general. En una S.A., es competencia de los administradores, salvo disposición contraria en los estatutos.

9. Participaciones sociales: No pueden estar representadas por títulos ni por medio de anotaciones en cuenta.

10. Restricciones a la transmisibilidad: Solo son válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas en los estatutos.

11. Usufructo de participaciones o acciones: Normalmente, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero se debe estar al contenido del título constitutivo del usufructo.

12. Participaciones sin voto en S.L.: Se podrán crear participaciones sociales sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social.

Juntas Generales

13. Junta ordinaria: Será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera del plazo.

14. Solicitud de junta general: Los administradores deberán celebrar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% del capital social.

15. Junta universal: Puede tratar cualquier asunto.

16. Asistencia a la junta general en S.A.: Los estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo de acciones para asistir a la junta general, sin que, en ningún caso, el número exigido sea superior al 1x1000 del capital social.

17. Constitución de la junta general en S.A.: La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto.

18. Impugnación de acuerdos sociales: Son impugnables los acuerdos sociales contrarios a la Ley, que se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

19. Impugnación de acuerdos contrarios al orden público: No caducará ni prescribirá nunca.

Administración

20. Administradores: Los administradores de las sociedades de capital pueden ser personas físicas o jurídicas.

21. Poder de representación: Si los estatutos no dicen nada, en el caso de consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo, que actuará colegiadamente.

22. Acción social de responsabilidad: No cabe ejercer la acción social de responsabilidad contra los administradores. En ninguno de estos casos se exonerará de responsabilidad a los administradores.

23. Formulación de cuentas anuales: Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión, deberán ser formulados y firmados por el órgano de administración de la sociedad en un plazo máximo de 3 meses desde el cierre del ejercicio.

24. Capital autorizado: Se denomina capital autorizado a la posibilidad que tiene la junta general de delegar en el órgano de administración la facultad de acordar, bajo determinadas circunstancias y requisitos, el aumento del capital social.

Modificaciones Estatutarias, Separación y Transformación

25. Modificación estatutaria en S.A.: Para que la junta general pueda acordar una modificación estatutaria, si en segunda convocatoria concurren accionistas que representen el 25% o más del capital social con derecho a voto, pero sin alcanzar el 50%, se requerirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado.

26. Causas de separación: Para incorporar a los estatutos causas de separación distintas de las previstas en la Ley, será necesario el consentimiento de todos los socios.

27. Capital social de la S.L.: El capital social mínimo de una S.L. es de 3.000 euros y el máximo es de 120.000 euros.

28. Transformación de una Agrupación de Interés Económico (AIE): Una AIE puede transformarse en una sociedad mercantil o en una Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE).

29. Fusión por absorción: En un procedimiento de fusión por absorción, se extinguen todas las sociedades intervinientes excepto la sociedad absorbente.