Derecho Societario y Patrimonial: Conceptos Fundamentales

Derecho de Bienes

Clasificación de los Bienes

Bienes Inmuebles

Las cosas son inmuebles cuando están inmovilizadas y no pueden ser trasladadas de un lugar a otro por una fuerza exterior o por sí mismas.

Clases de Inmuebles:

1. Naturaleza
2. Accesión física
3. Su destino
4. Carácter representativo

Bienes Muebles

Las cosas muebles se clasifican:

1. Naturaleza
2. Carácter representativo
3. Semovientes y Locomóviles
4. Registrables y no registrables

Derecho Societario

Definición de Sociedad

Habrá sociedad si una o más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Miembros

Es una organización que puede estar constituida por una o más personas que, en caso de ser unipersonal, se constituirá una S.A.

Tipicidad

Tipos de Sociedades:

• Sociedad Colectiva
• Sociedad de Capital e Industria
• Sociedad en comandita simple
• Sociedad de Responsabilidad Limitada
• Sociedad en Comandita por acciones
• Sociedad Anónima
• Sociedad de Economía Mixta

Se puede optar por cualquier tipo, pero no es posible combinar dos tipos de sociedades ni crear uno nuevo.

Fin Común

Dichas personas deben tener un fin común que se basa en el interés común de todos los socios que componen una misma sociedad.

Aportes

Cada socio debe realizar aportes, estos integraran el Capital, ya que sin dichos aportes y, por ende sin capital, no se podrá llevar adelante el objeto social.

Tipos de Aportes:

• Dinero
• Inmuebles
• Cosas muebles
• Derechos: derivados de contratos
• Uso o goce de bienes
• Trabajo humano

Participación

A la vez, se requiere de una participación en los beneficios y pérdidas, que es la participación de los socios en los resultados de la sociedad, es decir, la suma de los ingresos y gastos de la misma durante el ejercicio en cuestión.

Actividad Principal

• Compra-venta
• Producción-venta
• Mayorista o minorista

Restricción a la Sociedad Unipersonal

“La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.” -Por ejemplo, una persona crea y está a cargo de una sociedad unipersonal (S.A.) pero en caso de que quiera utilizar esa sociedad para crear otra, no puede.

Persona Jurídica

La persona jurídica nace cuando se conforma el contrato social. Posee derechos y obligaciones y es distinta de los particulares que conforman la sociedad. Tienen un capital y patrimonio propio, independiente del de los socios. También tienen un nombre y domicilio.

Las personas físicas son los órganos para que la “persona jurídica” funcione. A partir que adquiere dicha denominación, pasa a actuar por sí sola, es decir que quien compra y vende es la empresa, no los socios.

Contrato Social

Elementos del Contrato Social:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios.
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. El domicilio/sede, es decir, el asiento jurídico de la sociedad. Puede referirse a una calle, con su respectivo número, o bien, a un lugar geográfico, como lo es la ciudad o la provincia.
3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; El objeto es la expresión de la actividad o actividades a las que se va a dedicar la sociedad.
4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
5. El plazo de duración, que debe ser determinado. Así, les brinda seguridad a los socios y conocen la existencia de sus derechos y obligaciones como también lo hace respecto de los acreedores particulares de los socios. No existen plazos mínimos ni máximos.
6. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.
9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Ausencia Simple y Ausencia con Presunción de Fallecimiento

La ausencia simple y la ausencia con presunción de fallecimiento estaban reguladas por la Ley 14.394.

Ausencia Simple

La desaparición de una persona de su domicilio real, sin que se tengan noticias de ella y sin que haya dejado apoderado que se ocupe de administrar sus bienes:

1. Desapareció de su domicilio real, sin tenerse noticias de ella.
2. Tiene bienes que requieren ser administrados o protegidos.
3. No dejó apoderado, o el apoderado que dejó tiene poderes insuficientes, o no desempeña convenientemente el mandato.