Derecho Mercantil: Fuentes, Libros Contables y Obligaciones de Depósito

Fuentes del Derecho Mercantil

El Derecho Mercantil es una de las ramas del derecho. El sistema de fuentes del Derecho mercantil viene establecido en el art. 2 del CCom. Esto quiere decir que los actos de comercio, los realicen empresarios o cualquier otro agente económico, se ordenan en el siguiente orden:

1. Legislación Mercantil: Constitución, Código de Comercio y legislación mercantil especial.
2. Costumbre: Usos de comercio propios de cada lugar en donde se realicen las operaciones mercantiles.
3. Derecho Común: A falta de legislación mercantil y costumbre, se regirá por lo establecido en el Derecho civil.

Libros de Contabilidad y Registros Mercantiles

Tipos de Libros

• Libro Diario: En extenso o por asientos.
• Libro de Inventario: Incluye las cuentas anuales (balances, cuenta de PyG...).
  • Se abrirán al inicio del periodo.
  • Trimestralmente, comprobación de saldos.
  • Al cierre del ejercicio: asiento de cierre e inventario del ejercicio.
• Libro de Actas: Solo lo llevan las sociedades mercantiles y recoge información de las juntas generales y de los órganos de la empresa.
  • La convocatoria de la reunión.
  • Miembros presentes.
  • Resumen de los asuntos tratados.
  • Resultado de las votaciones.

Libros Específicos por Tipo de Sociedad

Sociedad Anónima (S.A.)

Se divide en acciones:

• Libro de sociedades nominativas: Se registran los nombres de los distintos dueños de las acciones.
• Libro de acciones al portador: Se anotan los nombres de las distintas acciones.

Sociedad Limitada (S.L.)

Se divide en participaciones:

• Libro de socios: Libro en el que se registran el Capital Social, las participaciones y los dueños.

Legalización de los Libros

Su finalidad es que los libros no puedan ser alterados. Para ello, se sigue este procedimiento:

1. La legalización es de manera electrónica.
2. Se legaliza con el envío de un archivo informático al registro mercantil.
3. Una vez legalizado, se devuelve el archivo informando que el libro está legalizado.
4. La legalización se tiene que realizar dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.

Obligaciones de Depósito de Cuentas

¿Qué entidades están obligadas a depositar cuentas?

Todas las sociedades de capital:

• Sociedades Anónimas.
• Sociedades de Responsabilidad Limitada.
• Sociedades Comanditarias por Acciones.
• Fondos de pensiones.
• Sociedades Cooperativas.
• Sociedades de Garantía Recíproca.
• Emprendedor de Responsabilidad Limitada.

¿Qué tienen que depositar?

Se debe depositar:

• La certificación del acuerdo de la junta general.
• Un ejemplar de las cuentas anuales firmado por los administradores.
• Un informe de los auditores, si la sociedad ha realizado negocios sobre acciones.
• Un informe de las acciones o participaciones propias.

Nombramiento de Auditores

Hay dos casos:

1. El nombramiento se acordará en Junta General, que se tiene que celebrar antes de que finalice el período a auditar. Los auditores tienen un contrato con una duración que no puede ser inferior a 3 años ni superior a 9 años.
2. El registrador mercantil solo durará el nombramiento del período en el que ha sido contratado. No hay vínculo de permanencia. Si el encargado de la auditoría no emite el informe de auditoría, las personas legitimadas para solicitar el nombramiento podrán pedir al letrado que le echen y poder contratar a otro auditor.

Plazo de Emisión del Informe

Mínimo de un mes a partir del momento en el que sean entregadas las cuentas firmadas por los administradores. Si el auditor propone modificaciones, se pueden modificar las cuentas. La acción de responsabilidad contra los auditores tiene un plazo de prescripción de 4 años.