Derecho Empresarial y Comercio Internacional: Conceptos Clave

Derecho Empresarial: Constitución, Accionistas y Órganos de Gobierno

La Escritura de Constitución

La escritura de constitución contiene los siguientes elementos:

• Nombre de la sociedad (corporate / business name)
• Fines (corporate / business purpose)
• Ubicación de la sede social (registered address / office)
• Capital constituyente (share capital)
• Otras cláusulas de carácter general (convenants / clauses)

Los Estatutos Sociales

Documento más amplio que contiene:

• Normas de funcionamiento interno de la sociedad (rules of procedure)
• Órganos de gobierno (governing bodies)
• Competencias de los consejeros (directors’ faculties)
• Procedimientos (procedures) para la convocación (call) de las reuniones del consejo (directors’ meeting)
• Sistema de votación (voting proceedings), etc.

Derechos de los Accionistas

Los accionistas tienen dos tipos fundamentales de derechos:

Derechos Políticos

• Poder tomar la palabra (right to speak)
• Poder votar (right to vote)
• En la junta general de accionistas (shareholders’ general meeting) además de recibir la información económica y de gestión de la sociedad (management and financial reports)

Derechos Económicos

• Acceso al reparto de beneficios (right to dividends)
• Derecho de suscripción preferente (right of preemption) ante una emisión de acciones en una ampliación de capital (capital increase)

Órganos de Gobierno

Los fundadores deciden los órganos que gobernarán la sociedad (governing bodies).

El Consejo de Administración

Secretario:

• Redacta las actas de las reuniones (minutes)
• Documenta acuerdos (resolutions)
• Recibe notificaciones
• Lleva el libro de registro de acciones (shares’ register)
• Lleva el libro de actas (minutes’ book)

Junta General

Órgano más importante de la sociedad. Reúne a todos los socios. Junta General Ordinaria (Annual General Meeting (AGM), Shareholders’ General Meeting).

Comercio Internacional: Conceptos Básicos

El comercio internacional es aquel que llevan a cabo personas o empresas residentes en diferentes países del mundo mediante la compra y venta de bienes y servicios.

Incoterms

Conjunto de normas internacionales que regulan de forma global las obligaciones y derechos de las partes que intervienen en derecho internacional.

• EXW Ex Works (Entrega en fábrica): El vendedor entrega la mercancía en su establecimiento.
• FOB Free On Board: El vendedor entrega la mercancía a bordo del buque en el puerto de embarque convenido.

Crédito Documentario

Ayuda al exportador a minimizar los riesgos de cobro.

Conocimiento de Embarque (Bill of Landing)

Documento que emite la empresa naviera en el que consta que está la mercancía.

Términos Jurídicos y Procesales

• Not proven: No culpable
• Offence: Delito
• Give evidence: Testificar
• Appeal: Apelación
• Lodged a claim: Presentar reclamación
• Assess the facts: Evaluar los hechos
• Conduct an enquiry: Llevar a cabo una investigación
• Pass sentence: Dictar sentencia
• Defendant: Acusado
• Claimant: Demandante
• Appellant: Apelante
• Advocate: Abogado
• Clerk: Secretario
• Solicitor: Procurador + Representar a clientes
• Barrister: Asesora y participa en casos más importantes y específicos - Abogado de alto nivel
• Trust: Fideicomiso
• Bachelor of Arts: Licenciado en Humanidades - En España engloba todo (grado, licencia, etc.)
• Magistrate: No tiene que tener formación (Juez de Paz)
• Vital Statistic Office: Oficina de Estadística Vital

Sistemas Legislativos: Reino Unido y Estados Unidos

El principal órgano legislativo en el Reino Unido es el Parlamento, mientras que en Estados Unidos está el Congreso para las leyes de ámbito federal y los Estados para las leyes de ámbito estatal. Las leyes emanadas del Parlamento se denominan Statutes o Acts of Parliament, mientras que en Estados Unidos se conocen como ley federal (Federal Act) o ley estatal (State Act).

La Magistratura y la Jurisprudencia

En relación con la magistratura (conocida como The Bench en el Reino Unido), que es el nombre genérico con el que se denomina a los tribunales de justicia, es la creadora de la jurisprudencia (case law) o Derecho jurisprudencial (judge-made law). La jurisprudencia no es otra cosa que las decisiones (rulings) adoptadas por los tribunales en la resolución de los casos (cases) que se les presentan. En ellas interpretan de una determinada forma tanto las leyes como el Derecho consuetudinario.

Fuentes de Consulta Legal

En relación a las fuentes como lugares de consulta, cabe mencionar: el libro de leyes parlamentarias en el Reino Unido (The Statute Book) y los repertorios de jurisprudencia (Law Reports) que contienen las decisiones judiciales de los procesos o causas más importantes.

Lenguaje Económico y Financiero

El lenguaje económico y financiero es más coloquial y menos oscuro y complejo que el lenguaje jurídico. Los calcos y los préstamos procedentes del inglés son muy frecuentes en el español financiero.

Ejemplo de metáforas "animalizadoras": Shark designa al inversor que suele actuar con hostilidad y violencia con el fin de hacerse con el control de una empresa; el vocablo bull market...

Extranjerismos y Falsos Amigos en el Ámbito Económico

• Affiliate: Empresa o entidad
• Commodity: Materia prima o mercancía/bien
• Default: Impago
• Domestic (sales): Interno o nacional (ventas nacionales)
• Forensic (accounting): Peritaje
• Fund/Funding: Financiar/Financiación
• Installment: Cuota o pago a plazos
• Premises: Instalaciones o locales de negocio
• Public company: Sociedad anónima
• Prospect: Cliente potencial
• Quarterly: Trimestral
• Rebate: Rebaja
• Redemption: Amortización
• Salvage: Valor residual de un activo

El Concepto de "Tort" en el Common Law

En los países del Common Law, el tort es un agravio o ilícito civil (civil wrong), cometido por una persona legalmente responsable (legally liable) llamado tortfeasor, que causa un perjuicio, un daño o una pérdida (injury, loss or harm) a un tercero.