Derecho Comercial: Sociedades, Obligaciones del Comerciante y Manejo de Caja

Derecho Comercial: Conceptos y Aplicaciones

El derecho comercial es el conjunto de leyes, normas, reglas y disposiciones jurídicas que se aplican a la actividad comercial. El comerciante, derivado del latín que significa "mercaderías", es toda persona natural o jurídica que emplea capital y cumple el papel de intermediar entre el productor y el consumidor.

Obligaciones del Comerciante

• Registro de comercio: Matricular el comercio en Fundempresa, ya que la ley exige esa formalidad.
• Libro de contabilidad: Los ingresos y egresos generados por la actividad de la empresa deben ser registrados en libros: diario, mayor, de inventario, balance general, libros auxiliares y otros que faciliten el orden y la claridad de la información.
• Documentos de comercio: Conservar los documentos relacionados con el negocio, por lo menos los últimos 5 años.
• No ejercer competencia desleal: Es un delito hacer propaganda con el propósito de desviar en provecho propio o ajeno a los clientes.

Sociedades Comerciales: Constitución y Tipos

Las sociedades comerciales son aquellas conformadas por dos o más personas, a través de un contrato de sociedad, dan sus aportes para invertir en un proyecto o fin común y repartirse entre sí las ganancias o soportar las pérdidas.

Normas para Constituir una Sociedad Comercial

• Mediante documento público, excepto la asociación accidental.
• La escritura de constitución se publica una sola vez en un periódico de circulación nacional.
• Solicitar el NIT y la licencia de funcionamiento.

Clasificación de Sociedades

• Sociedades de personas: Predominan vínculos de parentesco, amistad y/o conocimientos de aptitudes, se crean por la relación cercana entre las personas.
• Sociedades de capitales: Solo interesa los aportes de capital.

Tipos de Sociedades Comerciales

Sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad en comandita por acciones, sociedad anónima mixta, asociación accidental.

Contenido del Contrato de Constitución de Sociedad

• Lugar y fecha del acto.
• Nombre, edad, estado civil, profesión, nacionalidad, domicilio y C.I.
• Razón social y domicilio de la sociedad.
• Objeto social, actividad que realiza.
• Monto del capital social.
• Aporte de cada socio, en dinero, bienes, valores y/o servicios y su valorización. En las S.A. se indica el capital autorizado, suscrito, pagado, clases y número de acciones.
• Plazo de duración, debe ser determinado.
• Organización de la administración, designación de directores, administradores, representante legal, fiscalizadores y duración en los cargos.
• Reglas de distribución de utilidades y/o pérdidas.
• Constitución de reserva legal.
• Derechos y obligaciones de los socios entre sí y con terceros.
• Disolución de la sociedad y bases para la liquidación y designación de liquidadores.
• Compromiso sobre jurisdicción arbitral.
• En las S.A. forma de convocar a reuniones ordinarias o extraordinarias.
• Manera de deliberar y tomar acuerdos en asuntos de su competencia, según cada tipo de sociedad.

Tipos de Sociedades: Características y Administración

Sociedad Colectiva

Predominan las cualidades y confianza de las personas que inspiran la responsabilidad solidaria e ilimitada. Se conforma entre familiares o amigos por la confianza y el prestigio de los socios. Ejemplo: “Librería Ribera”. La responsabilidad termina por retiro de los socios o liquidación.

Administración: Pueden administrar todos los socios (Art. 175 C.C.), o por un designado o un tercero. Puede ser removido con justa causa (Art. 176). Cada socio tiene derecho de controlar las cuentas y de estar informado. Si el poder dado al administrador consta en escrituras públicas, entonces debe ser renovado a través de otro instrumento público (Art. 177).

Aportes: Los aportes que entregan los socios a la sociedad se denominan “partes de interés”.

Sociedad en Comandita Simple

Características: Conformada por: socios comanditarios, aportan el capital; socios gestores, aportan con trabajo.

Administración: Administran los socios gestores o terceras personas y se les aplica las normas de la sociedad colectiva. Los comanditarios no participan en la administración y no pueden ser apoderados. El administrador será elegido por voto de los socios comanditarios. Los comanditarios pueden examinar los libros, documentos y balances de acuerdo a lo señalado en las escrituras. En caso de muerte del socio gestor, entonces los comanditarios pueden administrar.

Reglas para los socios: Los socios comanditarios se rigen por las normas de la S.R.L.; los socios gestores, se rigen por las normas de la sociedad colectiva S.C.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Razón social: Después de la razón social se agrega al final “S.R.L.” o Limitada “Ltda.”.

Capital de la sociedad: El capital se divide en cuotas de igual valor nominal, cada una de Bs. 100 o múltiplos de 100.

Aportes: Se denominan “cuotas de capital”; los aportes en dinero o especie se deben pagar al tiempo de constituirse; los aportes en especie deben ser valuados por un perito para ser entregado.

Número de socios: Se requiere mínimo de 2 socios y un máximo de 25 socios.

Facultades de los socios: Aprobar, modificar o rechazar el balance general; aprobar y distribuir las utilidades; nombrar o remover a los gerentes; constituir el directorio; aprobar los reglamentos; autorizar el aumento o reducción de capital; admisión o retiro de socios; decidir la disolución. Las asambleas ordinarias, son una vez al año, 3 meses después de cerrada la gestión. Los socios que representen más del 40% del capital pueden convocar a reuniones extraordinarias. El quórum legal para la asamblea queda constituida por quienes representen más del 50% del capital. Para modificar las escrituras, cambiar el objeto, aumentar o reducir capital, admitir socios, transferencia de capital o disolución, se requiere de dos tercios de capital. La venta de cuotas de capital, debe ser comunicada y tienen preferencia los socios.

Disolución de la sociedad: Acuerdo de los socios; concentración de las cuotas en un solo socio; cuando se vence el plazo de existencia; imposibilidad de su realización; pérdida de 50% o más de su capital; quiebra.

Sociedad Anónima (S.A.)

Formas de constituir: Se constituyen por: acto único y/o suscripción pública de acciones.

Constitución por acto único: La escritura de constitución debe contener, además de lo señalado en el Art. 127, los siguientes requisitos: que la integren 3 socios como mínimo; que el capital social haya sido suscrito en su totalidad y no menor al 50% del autorizado; que de cada acción suscrita se haya pagado el 25% del valor al hacerse el contrato; los estatutos son aprobados por los socios.

Constitución por suscripción pública: Los promotores formulan un programa de fundación que es aprobado por la Dirección de Sociedades y contiene: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y C.I. Clase y valor de las acciones, monto de emisión programada.

Clases de acciones: Acciones ordinarias (da derecho a un voto en las juntas ordinarias) y acciones preferidas (tienen preferencia en la distribución de las utilidades. No vota en las juntas ordinarias, sino solo en las extraordinarias).

Junta ordinaria y su competencia: Se reúnen una vez al año, 3 meses después del cierre de gestión para considerar: la memoria anual, balance general y estado de resultados, informe de los síndicos y otros; distribución de utilidades o pérdidas; nombramiento y remoción de directores y síndicos y remuneración; responsabilidades de directores y síndicos.

Junta extraordinaria y su competencia: Modificación de estatutos; emisión de nuevas acciones; emisión de bonos si corresponde; aumento o reducción de capital; disolución, prórroga, fusión, nombramiento y retribución de liquidadores.

Síndicos: Los accionistas minoritarios designan a un síndico para que los represente en las asambleas, puede ser un socio o una tercera persona.

Sociedad en Comandita por Acciones

Característica: Los socios comanditarios responden hasta el monto de sus acciones y se rigen por las normas de la sociedad anónima. Los socios gestores responden por las obligaciones sociales y se rigen por las normas de la sociedad colectiva.

Administración: Puede estar a cargo de uno o más socios gestores o de un tercero, que duran en sus cargos de acuerdo a lo indicado en los estatutos.

Sociedad Anónima Mixta (S.A.M.)

Formadas entre el Estado, gobernación, municipios, empresas públicas u otras entidades dependientes del Estado por una parte, y por la otra por capital privado, para desarrollar actividades industriales, comerciales o servicios.

Razón social: Después de la razón social se incluye las iniciales “S.A.” o “S.A.M.”

Sociedad Accidental

Característica: Se crea solo con documento privado, donde dos o más personas toman interés en una determinada operación, que pueden ejecutarse por uno o todos los asociados según lo convenido en el contrato. No tiene personería jurídica ni denominación, no requiere inscripción en el Registro de Comercio. No se exige los requisitos que regulan la constitución de sociedades comerciales.

Administración: Los asociados se encargan de administrar, al finalizar el objeto principal los administradores están obligados a rendir cuentas de las operaciones en calidad de liquidadores ante los demás socios.

Gestión de Caja: Control y Procedimientos

Caja

Sirve para recibir pagos (ingresos) y para hacer pagos (egresos) de acuerdo a las necesidades de la empresa. Debemos tener todas las cajas que necesitemos y depende de las necesidades prácticas, orden y jurídicas.

Control de caja: Con sustento (respaldo: facturas, boletas, tickets) y sin sustento (entregas a rendir).

Función: Sirve como control y para proyectar el futuro y no tener problemas de liquidez.

Caja Chica

Introducción: Toda empresa destina efectivo para cubrir gastos menores como materiales de limpieza, refrigerio, taxi, focos, etc. que pueden ser cubiertos de forma inmediata sin trámites burocráticos.

¿Qué es? Es una cantidad determinada de dinero en efectivo que se destina para cubrir gastos menores en efectivo, que surgen al desarrollar sus actividades en una empresa, el responsable debe rendir cuentas de los gastos con la documentación respectiva de los fondos fijos. Sin tener que girar cheque por gastos como compra de un foco.

Sistema de fondo fijo: Cubre gastos: fotocopia, taxi, correspondencia, servicio de limpieza, artículos de limpieza, refrigerio autorizado, materiales eléctricos imprevistos, periódico, donaciones, etc. Se reponen los fondos gastados periódicamente, debe existir documentación respaldatoria.

Objetivos: Pagar ágilmente gastos menores sin trámites burocráticos, tener efectivo en caso de emergencia, desconcentrar el movimiento de fondos de la empresa.

Constitución de caja chica: Constituida por suma determinada de dinero para satisfacer gastos urgentes e inmediatos, la autorización para apertura de fondo fijo de caja chica le corresponde efectuarla a la gerencia general.

Características: El desembolso se realiza con cheque o efectivo, agiliza el pago de los gastos menores, el encargado goza de autonomía hasta un monto determinado, por todo desembolso se deberá llenar un recibo de egreso o anotar en planilla, los fondos no deben ser tan pequeños como para cubrir solo un día, ni tampoco excesivo porque inmoviliza dinero de la empresa. Todos los gastos deben estar respaldados por documentos originales (factura, recibo). La rendición es de acuerdo al reglamento (puede ser cuando se gaste el 70%, 80% o cada 15 días, etc.).

Arqueo de caja chica: Es el recuento de billetes y monedas, y el control de la documentación existente en caja, para evaluar el uso correcto del dinero y proceder a la reposición del fondo fijo.

Casos en que se realiza arqueo: Cambio de responsable de caja chica, verificar el uso correcto por parte del responsable y al cierre de gestión.

Reposición: Después de verificar el uso correcto del efectivo se repone mediante cheque o efectivo el monto gastado.

Reglamento para el Manejo de Caja Chica

• Conocimiento: Fondo solo para gastos menores de urgencia y de apoyo a actividades de la empresa.
• Responsabilidad: Encargado responsable del uso del dinero.
• Rendición de cuentas: Se rinde con documentos originales, cuando se gastó el 70-80%.
• Control: Serán controlados y verificados por el jefe inmediato superior o por el contador.
• Destino del fondo: Refrigerios con autorización; compra de material de limpieza; decoración de oficina; provisiones para café como azúcar, Nescafé; material de escritorio; transporte urbano; envío de correspondencia; flete compra de mercadería; mantenimiento de activos fijos; servicios públicos; suscripción a periódicos; combustible; material eléctrico; papelería; publicidad (Bs. 220); donaciones (Bs. 70 autorizado por el jefe). Los gastos no deben superar los Bs. 400.
• Gastos de excepción: En caso de emergencia debe tener autorización para cubrir gastos superiores al establecido (Bs. 400).
• Gastos no reconocidos: Los que no sean urgentes como revistas, gastos personales, agasajos por cumpleaños, préstamos al personal, etc.

Factura: Por toda compra o servicio se debe contar con factura original, toda factura llenada a nombre de la empresa para el descargo, la factura debe tener el detalle y no “varios”.

Presentación de rendición de caja chica: Por todo gasto presentar facturas en orden cronológico; en el formulario de rendición de caja chica se registran los datos de todas las facturas y recibos en orden cronológico; el formulario debe contener el efectivo sobrante en caja.

Caja General

Es una de las cuentas de mayor movimiento, debe tener controles estrictos por parte de los ejecutivos de la empresa, la transparencia de los recursos financieros es muy importante, facilita la toma de decisiones y previene situaciones.

Caja: Cuenta que registra todos los ingresos y egresos de dinero generadas por su actividad, es una cuenta de saldo deudor o cero, nunca acreedor.

Objetivos: Controlar, registrar, centralizar el dinero que ingresa y egresa; disponer de efectivo para apoyar las actividades de la empresa; las empresas realizan sus pagos con cheques, salvo los gastos de emergencia cubiertos con dinero disponible en caja.

Control interno de empresa: Las empresas aplican un control interno para evitar pérdidas y deben ejecutar medidas de seguridad como: diseño de documentos de respaldo (formularios preimpresos, con numeración correlativa); arqueo de caja; separación de funciones (designar personas distintas de cajero y registro contable); depósitos bancarios diarios (se registra en el libro de caja y se depositan los ingresos diarios en el banco).

Libro de Caja

Instrumento de contabilidad para registrar todas las operaciones diarias de los ingresos y egresos generadas por la actividad de la empresa, muestra el efectivo existente en caja.

Estructura y diseño del libro de caja: Es diseñado con todos los requerimientos de la empresa, no existe un modelo universal.

Documentos de Uso en Caja

Se usan documentos preimpresos que sirven de pruebas sobre las operaciones como:

• Comprobante de caja: Al recibir o entregar dinero, se debe llenar un comprobante de ingreso o de egreso.
• Comprobantes de ingreso: Se registra el monto que ingresa a caja, nombre, motivo, fecha y firmas.
• Comprobantes de egreso: Se registra lo que sale de caja, nombre del que recibe dinero, motivo, fecha, firmas, monto.
• Cheque: Se debe verificar la fecha de emisión, a nombre de la empresa, correctamente llenado.
• Facturas: Por toda venta se debe emitir factura y por toda compra se debe exigir factura, no debe tener borrones.

Efectivo: Es el activo corriente más activo y líquido de todos, incluye el dinero depositado en banco y cheques.

Arqueo de caja: Muestra transacción de efectivo que ingresó o egresó y el saldo de manera diaria.

Tipos de Cajeros

Existen 3:

• Recibidor: Realiza cálculo del importe total que debe recibir un cliente por las operaciones que este realiza, ej. supermercado.
• Pagador: Responsabilidad es pagar con dinero en efectivo a quien presente una orden de pago y su respectivo documento.
• Múltiple: Cumple todas las áreas operativas de caja que se realizan dentro de una entidad financiera.

Procedimientos para Uso de Caja

Organización de caja: Presentarse antes de iniciar la atención para ordenar todos los instrumentos de trabajo.

Funciones del cajero: Debe atender con rapidez, prestar máxima atención y cordialidad al informar, debe conocer los documentos que usa, atender con cordialidad, amabilidad y gentileza; trato de cortesía y llamarlo por su nombre y su título si lo tuviera, no solicitar favores personales; ordene el dinero por corte y cuente antes de sellar o firmar el documento de ingreso.

Tratamiento de la documentación: Se debe ser cuidadoso y ordenado con los documentos y con el dinero porque los documentos son representativos de dinero, se debe separar los documentos que se reciban según el tipo de documento y moneda.

Tratamiento del efectivo: El efectivo que ingresa y egresa es el activo más delicado, el cajero deberá pagar su error con sus propios ingresos en un plazo determinado.

Servicio de atención al cliente: Atender con mucho respeto, educación, y decir por favor y muchas gracias, atender a todos por igual, no servir alimento delante del cliente, no contestar su celular cuando atiende al cliente, evitar conversaciones personales con el cliente.

Normas de seguridad en el manejo de caja: No abandonar la caja, guardar los sellos, si abandona la caja debe salir del sistema, no permitir accesos de personal no autorizado a su caja, contar el dinero recibido a la vista del cliente, atender a un cliente a la vez.

Dinero: Conceptos y Características

Dinero: Es una medida de valor para asignar el precio a los distintos bienes y servicios. El número de unidades monetarias requeridas para comprar un bien se denomina precio.

Clases de Dinero

• Dinero material: Compuesto de oro, plata, bronce.
• Dinero crediticio: Papel que representa dinero.
• Dinero fiduciario: Papel moneda como medio de pago.

Acuñación e impresión: Billetes bancarios, suelen ser impresos por empresas privadas de Alemania, España y Canadá que utilizan papel especial de alta calidad, con marcas de agua, tiras metálicas y otros mecanismos que evitan la falsificación.

Inflación y Deflación

• Inflación: Es la continua subida del nivel de precio de los bienes, hace que el dinero pierda el poder adquisitivo.
• Deflación: Implica una caída continua del nivel de precios por una prolongada disminución del nivel de actividad económica y elevadas tasas de desempleo.

Características de los billetes: Microimpresión, hilo de seguridad, marca de agua, motivo coincidente, fibrillas, firmas y número de serie, imagen latente.