Contratos Mercantiles: Perfección, Forma y Medios de Prueba Legales

Perfección del Contrato Mercantil

En el ámbito de la perfección del contrato entre ausentes, existen dudas en la doctrina. Algunos autores sostienen que se refiere a la primera teoría (momento de la emisión), mientras que otros aportan mayor seguridad y se adhieren a la teoría de la expedición. Esta última es la opinión mayoritaria, aunque en la contratación internacional, el Convenio de Viena sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías sigue el criterio de la recepción.

Lugar de la Perfección entre Ausentes

En cuanto al lugar en el que se perfecciona el contrato entre ausentes, para el Código Civil se establece donde se hizo la oferta (artículo 1262.2). Por el contrario, el artículo 54 del Código de Comercio estipula que se perfecciona donde se realiza la aceptación.

Contratos en Subasta Pública: Una Especialidad

Una especialidad importante en la perfección contractual son los contratos en subasta pública. En este tipo de contratos, quien realiza la oferta se denomina licitador. Este debe emitir claramente su oferta, y el precio, sin embargo, es móvil. La perfección en estos contratos no se produce con la primera aceptación, sino que existe un plazo abierto dentro del cual cada aceptación está sometida a una condición suspensiva: la aparición de una oferta mejor en el tiempo.

Actos Concluyentes: Manifestación de Voluntad

En ocasiones, la declaración de voluntad se manifiesta mediante un mero gesto, lenguaje verbal o escrito. Estos se denominan actos concluyentes (artículos 1566 y 1710 del Código Civil y 249 del Código de Comercio).

Forma de los Contratos Mercantiles

El artículo 1262 del Código Civil establece que «todo contrato requiere una forma para exteriorizar la voluntad». Sin embargo, existen contratos en los que la forma es específica o solemne, y otros en los que la forma es libre (no formales). En ocasiones, el contrato es formal porque lo impone la ley, y en otras, son las partes quienes exigen esa forma solemne o específica.

Relación entre Forma y Prueba

Forma y prueba están relacionadas, pero son conceptos distintos:

• La forma se refiere a la existencia del contrato y contribuye a su perfección.
• La prueba sirve para demostrar que el contrato existe una vez perfeccionado.

Principio de Libertad de Forma y sus Excepciones en Derecho Mercantil

En Derecho Mercantil rige, como punto de partida, el principio de libertad de forma (artículo 51 del Código de Comercio). No obstante, existen numerosas excepciones donde encontramos contratos mercantiles formales. En primer lugar, la contratación mercantil exige formas específicas para ciertos contratos o documentos que los acompañan (albaranes, facturas, recibos). Estos documentos, además, ayudan a llevar la contabilidad o son exigidos como respaldo de los apuntes contables.

Asimismo, hay algunos contratos mercantiles para los que la ley exige una forma específica, sin la cual el contrato no se considera concertado (por ejemplo, Sociedades Anónimas, Sociedades Limitadas). El artículo 52 del Código de Comercio establece que «no producirán obligación ni acción en juicio si no se adecuan a sus formas específicas».

Prueba de los Contratos Mercantiles

El artículo 51 del Código de Comercio remite a los artículos 1214 y siguientes del Código Civil. Es decir, en Derecho Mercantil no existe una teoría general sobre la prueba, solo especificidades. No obstante, estos artículos fueron derogados por la Ley 1/2000 de Enjuiciamiento Civil. Es, por tanto, a esta norma a la que debemos acudir para detallar cuestiones sobre los medios de prueba. Como medios de prueba en Derecho Mercantil podemos destacar:

• Los libros de comercio (artículo 31 del Código de Comercio).
• Libros y pólizas de los agentes colegiados (agentes de seguros o de propiedad inmobiliaria) (artículo 93.3 del Código de Comercio).
• La declaración de testigos no basta para probar un contrato de una cuantía que exceda los 9 € (artículo 51 del Código de Comercio).
• Libro del capitán del buque (artículos 612 y 634 del Código de Comercio).
• Conocimiento de embarque (artículo 709 del Código de Comercio).
• Facturas.