Constitución de Empresas y Sociedades: Trámites y Documentación

1. Constitución de una Empresa: Trámites Específicos según Forma Jurídica

Empresario Individual

• Personalidad Física: DNI del empresario individual.

Comunidad de Bienes

• DNI de los socios.
• Contrato de constitución.

Sociedades Mercantiles: Adopción de Personalidad Jurídica

• Certificación negativa de denominación social.
• Apertura de la cuenta bancaria.
• Estatutos de la sociedad.
• Solicitud de calificación del proyecto de estatutos.
• Otorgamiento de escritura pública de constitución.
• Pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
• Solicitud de código de identificación fiscal.
• Inscripción en registros.

Trámites de Carácter General para la Puesta en Marcha

• Trámites en el Ministerio de Economía y Hacienda.
• Trámites en el Ayuntamiento.
• Trámites en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
• Trámites en el Registro Mercantil.

2. Adopción de Personalidad Jurídica en Sociedades Mercantiles

Certificación Negativa de Denominación Social

• ¿Por qué es necesaria? Porque la normativa mercantil prohíbe la coincidencia del nombre de dos o más sociedades, aunque desarrollen diferentes actividades.
• ¿Dónde se solicita?
  • En el Registro Mercantil Central, las sociedades mercantiles.
  • En la Dirección General del Instituto de Fomento de la Economía Social.
• Requisitos del nombre de la sociedad:
  • Puede estar formado por las letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas.
  • Una sociedad no puede recibir el nombre de una persona sin el consentimiento de esta.
  • El nombre debe incluir la abreviatura de la forma jurídica adoptada.
  • No se autorizan nombres contrarios a la ley, al orden público o las buenas costumbres.
  • La denominación no puede estar formada, de manera exclusiva, con el nombre de España.
  • Se prohíben las denominaciones que puedan inducir a error con otra ya existente.
• Plazo:
  • El registro emite, en el plazo de una semana, el certificado negativo de denominación social y reserva el nombre en el orden que se haya establecido.
  • Este certificado debe ser renovado cada dos meses mientras no se constituya la sociedad.

Apertura de Cuenta Bancaria

• ¿Es necesario? Sí, para constituir algunas sociedades es necesario un capital mínimo depositado en una cuenta corriente.
• ¿Quién puede abrir la cuenta?
  • Persona responsable de la sociedad.
  • Si hay más de un socio, es necesaria la presencia de todos.
• Una vez abierta la cuenta... El banco emite un certificado de depósito que se entregará al notario.

Estatutos de la Sociedad

• Son: Los estatutos de una sociedad constituyen aquella parte de la escritura en la que se establecen las normas.
• Se redactan una vez la empresa disponga de local social.

Solicitud de Calificación del Proyecto de Estatutos

• La solicitan las sociedades laborales y las cooperativas.
• Se presentan ante la Administración Central o ante el órgano administrativo competente.

Otorgamiento de Escritura Pública de Constitución

• ¿Qué es? Es un acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad.
• ¿De qué consta?
  • La identidad del socio o de los socios.
  • La voluntad de constituir una sociedad.
  • Los estatutos de la sociedad.
  • Los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes siempre que no se opongan a las leyes.

Pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

• ¿Dónde se abona? En la Consejería de Economía y Hacienda.

Solicitud del Código de Identificación Fiscal

• Sirve para identificar la sociedad a efectos de sus relaciones con Hacienda.
• ¿Cuándo se solicita? En la Administración de la Agencia Estatal.
• Tiene una validez de 6 meses.

Inscripción en Registros

• ¿Dónde inscribirse? En el Registro Mercantil de la provincia.
• Documentación:
  • El original del impuesto de la escritura de constitución.
  • En cooperativas, se deben presentar tres copias simples.
  • Las SAL y SLL han de efectuar la inscripción en el Registro Mercantil Administrativo.
• El registro entregará la escritura en la que constarán el tomo, folio y hoja donde ha quedado inscrita la sociedad.
• Coste: Supone el pago de los gastos honorarios del registrador y de publicidad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

3. Trámites de Carácter General para la Puesta en Marcha

3.1. Trámites en el Ministerio de Economía y Hacienda

• Declaración de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE):
  • Es un tributo local que grava el ejercicio de las actividades empresariales, profesionales o artísticas.
  • Se debe aportar DNI o CIF.
• Declaración censal:
  • ¿Qué es? Un resumen de la situación y obligaciones fiscales de la empresa.
• Presentación de los libros de Hacienda:
  • ¿Qué es? Presentación de los libros que reflejan las distintas operaciones empresariales.

3.2. Trámites en el Ayuntamiento

• Licencia de Actividades e Instalaciones: Acredita que las instalaciones de la empresa cumplen con la normativa urbanística vigente, y con los reglamentos técnicos que puedan serles de aplicación.
  • Para tramitar la licencia de actividades e instalaciones inocuas se debe presentar...
  • Para tramitar la licencia de actividades e instalaciones calificadas...
  • Tiene un plazo de validez de 6 meses.
• Licencia de Obras: Necesaria en el caso de que se precise efectuar obras en el local en que la empresa vaya a desarrollar sus actividades.

*Una actividad se considera calificada si es...

• Molesta: Causa perturbación debida a los ruidos o vibraciones, ocasiona manifiesta incomodidad por emanación de humos, gases, olores.
• Insalubre: Da lugar a desprendimientos o evacuación de productos que puedan resultar directa o indirectamente perjudiciales para la salud.
• Nociva: Puede ocasionar daños a la riqueza agrícola, forestal, pecuaria, faunística.
• Peligrosa: Tiene por objeto fabricar, manipular, transportar, expender, almacenar o eliminar productos susceptibles de originar riesgos graves por explosiones, combustiones.

3.3. Trámites en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales

• Inscripción de la empresa en la Seguridad Social:
  • Es obligatorio para: Todo empresario que deba efectuar contrataciones.
• Alta en el Régimen de Autónomos de la Seguridad Social:
  • Obligatorio para:
    • Empresarios individuales y familiares directos.
    • Socios de compañías colectivas y comanditarias.
    • Socios de comunidades de bienes y sociedades civiles.
    • Socios administradores.
• Alta en el Régimen General de la Seguridad Social:
  • Obligatorio para todos los trabajadores por cuenta ajena.
• Comunicación de apertura del centro de trabajo:
  • Obligatorio para: Empresas que abran un centro de trabajo.
  • Documentación:
    • Datos de la empresa, centro de trabajo, de la plantilla y de la actividad que se desarrolla.
    • Libro de visitas para su sellado.

3.4. Trámites ante el Registro Mercantil

• Documentación social:
  • Todas las sociedades: Libro de actas.
  • Solo sociedades limitadas: Libro de registro de socios o participaciones.
  • Solo sociedades anónimas: Libro de acciones al portador.
  • Solo sociedades cooperativas:
    • Libro registro de socios.
    • Libro registro asociados.
    • Libro registro aportaciones de capital.
• Documentación contable:
  • Libro diario: Se anotarán todas las operaciones contables de la sociedad.
  • Libro de inventarios y cuentas anuales: En él figura el balance inicial detallado y se transcribirán trimestralmente las sumas y saldos de los balances de comprobación.

4. Test

1. Las sociedades limitadas: c) Son personas jurídicas, por lo que para su constitución son precisos los trámites de adopción de este tipo de personalidad.
2. El empresario individual no ha de llevar a cabo los trámites relativos a: a) Obtención de personalidad jurídica.
3. Para la obtención de la certificación negativa de denominación social: a) Han de proponerse tres nombres al Registro Mercantil Central.
4. Las normas que serán de aplicación en la vida de la sociedad se establecen en: b) Los estatutos de la sociedad.
5. La escritura de constitución se otorgará: a) Ante notario elegido libremente.
6. El Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados tiene una cuantía de: c) El 1% del capital social.
7. El código de identificación fiscal: b) Identifica la sociedad a efectos de sus relaciones con Hacienda.
8. ¿Cuál de los siguientes trámites no debe efectuarse ante el Ministerio de Economía y Hacienda? b) La comunicación de apertura del centro de trabajo.
9. El plazo para el alta en el régimen de autónomos es, en su caso: a) Dentro de los 30 días siguientes al inicio de la actividad.

5. Documento de Compraventa

La actividad de la empresa supone la obtención de materiales y servicios que, después de un proceso más o menos complejo, serán comercializados. La empresa participa como compradora y vendedora en diversos mercados. Por eso, ha de formalizar y cumplimentar la documentación relacionada con cada una de las etapas de compraventa.

Documentación Precisa para Compraventa

1. El comprador solicita un determinado bien o servicio mediante un pedido.
2. El vendedor proporciona el producto acompañado de un albarán.
3. El vendedor expide una factura que acredita legalmente la compraventa.
4. El comprador procede al pago en la forma convenida: al contado, a plazos, cheque, letra de cambio.

Pedido

Documento en el que se detallan los artículos que demanda el cliente y las condiciones en las que se efectuará la compra. Una copia del pedido servirá para que el departamento de contabilidad conozca los detalles de la operación y poder validar posteriormente el albarán y la factura emitida por la empresa.

Albarán

Documento en el que se detalla y justifica la entrega de mercancías que se efectuará al cliente. A la entrega de mercancía irán acompañadas dos copias: - Una de ellas firmada por el cliente y devuelta al proveedor para acreditar que se ha efectuado la entrega. - La otra será archivada por la empresa compradora. Además de las copias del cliente, pueden efectuarse dos más: - Una para archivarla en el almacén. - Otra para que el departamento de ventas pueda formalizar la factura correspondiente.

Portes y Gastos

Cuando exista una tercera empresa que se encargue del transporte, la empresa compradora recibirá también una nota de portes que refleje el coste de este.

Factura

Documento que acredita legalmente la prestación de servicios o la compraventa de mercancías.

Modelo de Factura

• Identificación de la empresa que efectúa la venta: nombre, dirección, CIF, datos registrales.
• Identificación: nombre, dirección y CIF.
• Número de factura y serie.
• Fecha y localidad.
• Referencia del albarán con el que se relaciona.
• Número de cliente.
• Descripción y referencia de artículos vendidos o servicios prestados.
• Descuento aplicado.
• Base imponible: es la cantidad sobre la que se va a aplicar el IVA.
• Impuesto aplicable y tipo impositivo, en este caso el IVA.
• Total de factura: suma de base imponible e IVA.

Documentos de Pago

Efectivo, transferencia, cheque y letra de cambio.

Cheque

Documento oficial mediante el cual se da una orden de pago a una entidad financiera para que abone una determinada cantidad de dinero a la persona a quien va destinado o que lo presente al cobro.

Tipos de Cheque

• Al portador: Se escribe "al portador". Puede ser pagado a cualquier persona que presente el cobro.
• Nominativo: Se escribe el beneficiario y únicamente podrá ser cobrado por este.
• Barrado o cruzado: Cruzados hay dos líneas paralelas que los cruzan en diagonal. En el interior puede estar anotado: "banco" y "compañía". Solamente puede cobrarse por abono en cuenta corriente, no en metálico.
• Conformado: Cheque en el que el banco certifica que los datos del cheque son conformes y la cantidad consignada queda bloqueada en la cuenta corriente por el tiempo que se hace constar hasta que sea presentado al cobro.

Letra de Cambio

Es un documento mediante el cual una persona ordena pagar a otra persona, en una determinada fecha, una cantidad de dinero, normalmente por medio de una determinada persona. Intervienen: - Librador: Persona a quien se le debe el importe de la letra. - Librado: Persona que acepta la letra y se compromete a pagar a su poseedor antes del vencimiento. - Tomador o tenedor: Persona a cuya orden debe ser pagada la letra y que la cobra en nombre del librador. Además, pueden intervenir otras personas si existe avalista o la letra ha sido transmitida mediante el endoso.

Operaciones Relacionadas con la Letra de Cambio

• Aval: Interviene el avalista que se compromete al pago de la letra de cambio en el caso de que no lo haga el librado.
• Endoso: Es una cláusula por la cual el librador puede ceder la propiedad de la letra de cambio a otra persona. Interviene el endosante, que es el que transmite la letra, y el endosatario, que es el que la recibe.
• Protesto: Puede darse el caso de que el librado se niegue a pagar la letra de cambio a su vencimiento o aceptarla en el momento de su presentación. En este caso, el librador debería hacer constar esta circunstancia mediante un protesto.

Recibo

Es un documento en el que se acredita el pago de la cantidad adeudada. Tiene dos partes: recibo, que se entrega para justificar el pago, y la matriz, que queda en el talonario y sirve de control.

Empresa Compradora

• Pedido:
  • Existencias del producto en el almacén.
  • Descripción del producto.
  • Tarifa de precios.
  • Ficha de proveedor.
• Albarán:
  • Mercancía recibida en cantidad y calidad.
  • Adaptará el pedido en cuanto a mercancía recibida, precio y condiciones de pago.
  • Firma de una copia que se devuelve al proveedor.
• Factura:
  • Verificar que corresponde al proveedor.
  • Comparar su contenido con el del albarán.
  • Comprobar los cálculos.
• Pago:
  • Comprometerse con cantidad, medios de pago y plazos pactados.
• Recibo:
  • Datos corresponden al pago efectuado.

Empresa Vendedora

• Pedido:
  • Si cuenta con el producto, servirlo en los términos acordados.
• Albarán:
  • Acompañado de dos copias correspondientes al albarán, que una se devolverá una vez firmada por el comprador.
  • Dos copias: una queda en su poder y otra al departamento de ventas.
• Factura:
  • Comprobar a partir del albarán que no hay ninguna reclamación.
  • Si existe reclamación, ponerse en contacto con el comprador.
• Pago:
  • Verificar los pagos efectuados con los términos expresados en la factura.
• Recibo:
  • Figurarán características del pago.
  • Conservar matriz.

6. Contrato

Es un acuerdo entre dos o más personas o empresas mediante el cual pactan dar, hacer o no hacer algo o prestar algún servicio.

Tipos de Contrato

• Compraventa: Condiciones en las que el comprador y vendedor han de llevar a cabo la compraventa de un bien o derecho. En él deben especificarse las personas que lo celebran, precio y condiciones de pago.
• De prestación de servicios: Tienen la finalidad de fijar condiciones en la que se prestará un servicio determinado.
• Contrato de suministro: En este tipo de contrato, el suministrador se compromete a llevar a cabo una serie de prestaciones con una continuidad fijada y el suministrado se compromete a pagar el precio establecido.
• Contrato de seguros: Tiene la finalidad de prevenir los riesgos derivados de la actividad de la empresa mediante el cual una persona (asegurado) transmite a otra (asegurador) las consecuencias de un siniestro.

Elementos de la Compraventa

• Personales:
  • El comprador y el vendedor.
  • Pueden contratar personas mayores de 18 años, mayores de 16 años pero menores de 18 si están emancipados.
• Materiales:
  • En cuanto a la cosa, ha de ser posible, estar dentro del comercio, ha de ser de venta lícita y estar determinada.
  • El precio se fija libremente entre las partes, ha de consistir en dinero o signo que lo represente, además ha de estar determinado y ha de ser cierto.

Obligaciones de la Compraventa

El vendedor debe: - Entregar las cosas vendidas según las condiciones estipuladas en el plazo y lugar acordados. - Conservar la cosa vendida hasta el momento de la entrega. - Mantener en perfecto estado los bienes objeto del contrato y proceder, en caso necesario, a su reparación. - Correr con los gastos derivados de la venta a no ser que exista un acuerdo en sentido contrario. - Responder de los vicios o defectos ocultos que tenga la cosa vendida.

El comprador ha de: - Pagar la cosa vendida en los términos especificados del contrato. - En caso de demora, deberán pagarse los correspondientes intereses. - Recibir la cosa objeto del contrato.

7. Test

El pedido es elaborado siempre por... Depende de las circunstancias / El albarán detalla... la entrega de mercancías / En la entrega de mercancías se dará al cliente... dos copias del albarán correspondiente / Las notas de portes reflejan... el coste del servicio del transporte / Una vez recibido el albarán firmado, la empresa vendedora... comprueba que no hay ninguna reclamación / La factura... es un documento que acredita legalmente la... / En una factura, la base imponible... se calcula restando... / Ordena estos documentos... -Albarán -Factura -Recibo / El cheque debe presentarse al cobro... en un plazo máximo de 15 días si ha sido emitido...