Constitución de Empresas en España: Trámites Esenciales y Documentación Legal
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Requisitos Previos para la Constitución de una Sociedad en España
Poderes de Representación
En caso de que los socios fundadores no puedan comparecer personalmente para otorgar la escritura de constitución, deberán otorgar poderes de representación suficientes a la persona que vaya a constituir "Newco" en su nombre en España. El poder deberá formalizarse ante notario público y, en su caso, legalizarse mediante la apostilla de La Haya.
Si se va a nombrar administrador a alguna persona no residente, dicha persona deberá otorgar poderes de representación para la solicitud de un Número de Identificación de Extranjero (NIE).
Certificación Negativa de Denominación
Debe solicitarse al Registro Mercantil Central una certificación que confirme la reserva de la denominación deseada e indique que esta se encuentra disponible y puede ser utilizada por Newco. Tiene una validez inicial de 3 meses, renovable por otros 3, quedando reservada por un plazo total de seis (6) meses.
Número de Identificación Fiscal (NIF) Provisional
Los socios de Newco deben obtener un NIF provisional.
Certificado Bancario
El importe a pagar en efectivo en el momento de la constitución de Newco suele depositarse o transferirse a una cuenta bancaria abierta en España a nombre de "Newco sociedad en formación". En el momento del otorgamiento de la escritura de constitución de Newco, deberá presentarse el resguardo de depósito de la aportación dineraria expedido por el banco.
3. Otorgamiento ante el Notario
Los socios/accionistas o, en su caso, el representante apoderado, deberán comparecer ante un notario público español para otorgar la escritura de constitución de Newco (art. 22 LSC), que deberá incluir:
- La identidad del socio.
- La elección de un tipo de sociedad.
- Las aportaciones que cada socio va a realizar y la numeración de las participaciones.
- Los estatutos de la sociedad.
- La identidad del administrador.
Documentos a Acompañar
- La certificación negativa de denominación emitida por el Registro Mercantil Central.
- En el caso de aportaciones dinerarias, el resguardo de depósito expedido por el banco que acredite el desembolso de las aportaciones iniciales (o, en su caso, el importe correspondiente en efectivo).
- Los documentos identificativos originales (DNI o pasaporte) de los fundadores.
- Si hay socios/accionistas extranjeros, la declaración de inversión extranjera (modelo D-1a).
4. Nombramiento y Aceptación de Administradores
El nombramiento de los administradores se realiza en la fecha de constitución de Newco, en la propia escritura. Tras su nombramiento, los administradores deberán aceptar el cargo personalmente ante el notario público o mediante una carta de aceptación. Su firma deberá ser legalizada por notario.
5. Aportaciones al Capital Social
Aportaciones Dinerarias
- Moneda: Generalmente en euros.
- Forma de acreditación: Depósito anticipado o certificado bancario.
Aportaciones No Dinerarias
No constituyen una lista cerrada; pueden ser bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica (arts. 58 y 59 LSC). Otras aportaciones no dinerarias pueden incluir know-how, patentes, etc.
Descripción de la Aportación No Dineraria
- Título de propiedad.
- Valoración.
- Datos registrales, si existieran.
6. Declaraciones y Liquidaciones Tributarias
Se requiere la solicitud del NIE de los socios y administradores no residentes. Una vez inscrita la escritura en el Registro Mercantil, Newco deberá obtener su Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo.
7. Inscripción en el Registro Mercantil
La inscripción se produce entre 15 y 30 días tras la presentación de la documentación en el Registro. Tras la inscripción en el Registro Mercantil, la nueva sociedad tendrá plena personalidad jurídica como sociedad española.
No obstante, la sociedad podrá actuar desde la fecha de la escritura de constitución, aunque con responsabilidad limitada de los socios.