Conceptos Clave de Sociedades Mercantiles y Aportaciones de Capital

Conceptos Fundamentales de Entidades Jurídicas

Asociación

Una asociación es una pluralidad de personas que se agrupan para conseguir un fin común a todas ellas. Pueden ser religiosas, deportivas, culturales, etc. La finalidad de los asociados es alcanzar distintas ventajas por medio de su participación en esta.

Sociedad

Una sociedad es una fórmula asociativa con una determinada organización por la cual una o más personas se obligan a poner en común bienes o industria para desarrollar una actividad y luego compartir los beneficios que se obtengan.

Comunidad de Bienes

La comunidad de bienes es una figura estática del ámbito civil, donde los bienes se ponen en común para disfrutarlos de manera conjunta. A veces existen comunidades de bienes en forma de empresa (en realidad, es una sociedad irregular por no cumplir las condiciones).

Personalidad Jurídica

La personalidad jurídica es un instrumento técnico para tratar la organización. Sus consecuencias son:

• Condición de sujeto de derecho.
• Condición de empresario.
• La sociedad adquiere autonomía patrimonial con relación a los socios.
• Identidad (nombre exclusivo, domicilio y nacionalidad).

En caso de fraude o abuso en perjuicio de terceros, se puede aplicar el levantamiento del velo jurídico.

Tipos de Sociedades Mercantiles

Sociedades Personalistas

En las sociedades personalistas, los socios tienen responsabilidad frente a las deudas sociales de forma:

• Personal e ilimitada: los socios responden con todos sus bienes presentes y futuros de la deuda.
• Subsidiaria: los acreedores deben acudir primero al patrimonio social hasta que se agote antes de proceder a la reclamación a los socios.
• Solidaria: los acreedores pueden dirigirse contra cualquiera de los socios por el importe total de la deuda.

Sociedad Anónima (SA)

La Sociedad Anónima (SA) es una sociedad mercantil cuyo capital social está dividido en acciones y se integra por las aportaciones de los socios. Solo responde el patrimonio social de las deudas sociales. Es una sociedad de responsabilidad limitada, donde el socio no responde más allá de la cuantía de su aportación. Es una sociedad capitalista en la que el capital es la pieza esencial. Permite agrupar grandes cantidades de dinero y repartir el riesgo. La SA es una sociedad de acciones, y las aportaciones de los socios son valores mobiliarios denominados acciones.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), el capital se divide en cuotas sociales. Tienen un régimen de constitución aligerado y un régimen de irresponsabilidad por las deudas sociales. Las cuotas son libremente transmisibles.

Capital Social y Patrimonio Social

Definición de Capital Social

El capital social está representado por acciones o participaciones sociales y juega un importante papel de orden jurídico y organizativo. El capital social es la cifra que aparece en euros en los estatutos sociales y en el pasivo del balance de la sociedad, y equivale a las aportaciones realizadas o prometidas por los accionistas al adquirir las acciones o participaciones. En una sociedad colectiva, el capital es irrelevante, pero en la SA y SL, la existencia de un capital indisponible garantiza una mínima solvencia en garantía de los terceros con los que la sociedad contrata.

Definición de Patrimonio Social

El patrimonio social es el conjunto de bienes y derechos de una sociedad una vez deducidas las deudas.

Distinción: Capital Social vs. Patrimonio Social

El capital social corresponde al valor total de las aportaciones realizadas o comprometidas por los accionistas.

Requisitos del Capital Social

Los requisitos del capital social son:

• El de la SA no puede ser inferior a 60.000 euros.
• El de la SL no inferior a 3.000 euros.
• El capital social tiene que estar íntegramente suscrito (la creación de acciones o participaciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial será nula).
• En las SA, el capital tiene que estar desembolsado en una cuarta parte del precio de cada acción; de lo contrario, la fundación sería nula.
• El capital social solo puede ser modificado si se cumplen unos requisitos exigidos por la ley.
• En las SA, las acciones representan las partes alícuotas del capital social.

Aportaciones Sociales

Aportaciones en la Sociedad Anónima (SA)

Las aportaciones sociales en la SA son fundamentales para la constitución y funcionamiento de la sociedad.

• Suscripción: Es la declaración de voluntad del socio en la que expresa que quiere adquirir la propiedad de ciertas acciones y se compromete a hacer la aportación de capital necesaria. La suscripción de participaciones exige el desembolso total del valor nominal en el momento, y si son acciones, de al menos un 25%.
• Desembolso: Es el pago mediante aportación de dinero, bienes o derechos patrimoniales que sean susceptibles de valoración económica. Lo aportado tiene que entrar a formar parte del patrimonio social, separado del de los socios. Las aportaciones no son reversibles y no pueden ser reclamadas por el socio aportante a la SA.
• Aportaciones no dinerarias: Pueden ser de cualquier tipo, pero nunca podrán ser aportaciones de trabajo o de servicios.
• Clases de Aportaciones:
  • Dinerarias: Implican un desembolso efectivo. El notario que autorice la escritura pública debe verificar el resguardo o certificado de depósito del dinero en la cuenta de la sociedad. La fecha del depósito no puede ser de hace más de dos meses a la fecha de la escritura de constitución.
  • No Dinerarias: Consisten en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Como garantía, el registrador mercantil puede designar un perito para su valoración.

Prestaciones Accesorias

Las prestaciones accesorias son obligaciones personalísimas (de dar, de hacer o no hacer) de todos o algunos socios.

Desembolsos Pendientes (Dividendos Pasivos)

Los desembolsos pendientes (también conocidos como dividendos pasivos) son la parte del valor de las acciones que aún no ha sido pagada. Deben estar inscritos en el Registro Mercantil mediante escritura pública. Los desembolsos deben ser aportados en la forma y dentro del plazo establecido por los estatutos o por decisión de los administradores. Para las aportaciones no dinerarias, el plazo máximo es de cinco años.

• Consecuencias de la mora del accionista:
  • Pérdida del derecho a voto en las juntas de accionistas.
  • El precio de sus acciones se deduce del capital social para el cálculo de los quórums.
  • No tiene derecho a percibir dividendos ni a suscripción preferente de nuevas acciones.
• Mecanismos para reintegrarse en la SA:
  • Reclamar el desembolso con un interés.
  • Enajenar las acciones pendientes de desembolsar por cuenta y riesgo del accionista moroso.

Aportaciones en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

En las aportaciones en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), no es obligatorio el informe de perito designado por el registrador mercantil para las aportaciones no dinerarias. Existe un régimen de responsabilidad que incluye a:

• Los aportantes de la aportación no dineraria.
• Los socios fundadores.
• Los socios que voten el aumento de capital.
• Quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportación no dineraria.
• Si hay aumento de capital, los administradores.