Compromiso de Contratar y Contrato de Opción: Plazos, Efectos y Características Esenciales
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El Compromiso de Contratar
El compromiso de contratar es una figura jurídica esencial en el derecho contractual, que sienta las bases para la celebración de un contrato definitivo en el futuro. A continuación, se detallan sus aspectos más relevantes.
El Plazo
Según la doctrina, existe la necesaria transitoriedad del contrato preparatorio, en el sentido de que debe tener una temporalidad racional y breve. Si bien debe existir un lapso entre la celebración del contrato preparatorio y la del contrato definitivo, esta necesaria “futuridad” debe tener un límite, es decir, que la obligación surgida del contrato preparatorio no puede durar indefinidamente. Por ello, se ha establecido que el compromiso de contratar debe tener un plazo determinado o determinable y que, si no tuviera plazo, este será de un año (Artículo 1416 del Código Civil).
Negativa a Celebrar el Contrato Definitivo
En virtud del compromiso de contratar, el obligado a celebrar el contrato definitivo debe aceptar la oferta que le formule la contraparte, siempre que ella responda a la naturaleza del contrato definitivo previsto en el compromiso de contratar. Por ello, la exigencia judicial de la celebración del contrato definitivo, en caso de injustificada negativa del obligado, estaría dada por la sentencia del juez, dando por aceptada la oferta en rebeldía del destinatario de ella.
“La injustificada negativa del obligado a celebrar el contrato definitivo otorga a la otra parte alternativamente el derecho a:
- Exigir judicialmente la celebración del contrato.
- Solicitar se deje sin efecto el compromiso de contratar.
En uno u otro caso, hay lugar a la indemnización de daños y perjuicios.”
El Contrato de Opción
El contrato de opción es otra figura preparatoria fundamental que otorga a una de las partes la facultad de decidir unilateralmente la conclusión de un contrato futuro. A continuación, se exploran sus características y efectos.
Definición
El contrato de opción es aquel en el cual una parte (opcionista) se compromete a conceder a la otra (optante), en forma exclusiva y temporal, el derecho a decidir a su solo arbitrio la conclusión de un segundo contrato (contrato definitivo), en determinadas condiciones pactadas en el primer contrato.
Ejemplo
“A” (opcionista) le otorga a “B” (optante) el derecho de adquirir un inmueble determinado, al precio pactado, dentro de un plazo establecido. Puede ocurrir que “B” decida ejercitar la opción en el plazo previsto, con lo que queda perfeccionada la compraventa; o puede ser que “B” deje vencer el plazo de la opción sin ejercitarla o, antes de ello, renuncie a dicho ejercicio.
Objeto
El objeto del contrato de opción es la obligación del opcionista consistente en formular una oferta irrevocable a favor del optante; y el derecho del optante de elegir entre la realización o no del contrato definitivo.
Efectos
El contrato de opción produce los siguientes efectos:
- Formulación de una oferta irrevocable: En virtud del contrato de opción, el concedente formula al optante una oferta irrevocable, que está vigente durante el plazo del contrato.
- Derecho del optante a celebrar el contrato definitivo: Cualquier revocación que haga el concedente de su oferta no produce efecto alguno, de tal manera que el optante puede celebrar el contrato definitivo en cualquier momento durante la vigencia de la opción con solo aceptar la oferta.
- Este contrato confiere al optante el privilegio de ser preferido respecto de cualquier otra persona para celebrar el contrato definitivo.
Características
El contrato de opción presenta las siguientes características:
- Carácter típico: Está regulado expresamente en el Código Civil.
- Carácter consensual: Se concluye por el mero consentimiento, salvo que el contrato definitivo sea solemne.
- Carácter temporal: El Código Civil regula su plazo.
- Carácter preparatorio: Prepara la eventual celebración de un contrato definitivo.
- Carácter principal (no es accesorio): Es plenamente válido aun cuando no se celebre el contrato definitivo, pues es potestativo del optante ejercitar o no el derecho de opción.
- Carácter general: Es preparatorio de cualquier clase de contrato definitivo.
El Plazo
En el contrato de opción, el optante puede ejercitar el derecho de opción durante la vigencia del plazo del contrato, vencido el cual, por tratarse de un plazo resolutorio, su derecho simplemente deja de existir porque el acto que lo genera ha perdido su eficacia.