Aspectos Jurídicos y Obligaciones en la Compraventa de Empresa

Naturaleza Jurídica y Perfección de la Compraventa de Empresa

Uno de los negocios más importantes o principales es la compraventa. La naturaleza jurídica de la compraventa de una empresa es mercantil porque se vende una empresa, aunque no cumpla estrictamente con los requisitos del art. 325 del Código de Comercio.

Requisitos de Forma y Consentimiento

En este tipo de contratos no se requiere una forma específica, ya que rige el principio de libertad de forma según el art. 1.278 del Código Civil y el art. 58 del Código de Comercio. No obstante, es altamente recomendable el otorgamiento de escritura pública, debido a que dentro de la empresa existen bienes, como los inmuebles, que requieren dicha formalidad para su plena eficacia. Para que el contrato se perfeccione, se necesita el consentimiento válidamente manifestado de las partes.

Contenido Obligacional del Contrato

En un contrato de compraventa distinguimos dos partes con obligaciones recíprocas:

• El comprador: Está obligado a pagar el precio establecido.
• El vendedor: Está obligado a entregar la cosa, colaborar con el comprador, responder por el saneamiento de la cosa y no ejercer la competencia al comprador, obligación derivada de la propia naturaleza de la cosa vendida.

La Entrega de la Empresa según sus Elementos

La entrega de la empresa varía dependiendo del elemento al que nos refiramos:

1. Bienes Materiales

• Bienes muebles: Basta con la simple entrega de la cosa, pues se presume el título a causa de la posesión de buena fe del bien.
• Bienes inmuebles: Se requiere el título y el modo, siendo este último la entrega efectiva o tradición.

2. Bienes Inmateriales y Créditos

Para los derechos de propiedad industrial, se necesita escritura pública e inscripción en la Oficina Española de Patentes y Marcas. En cuanto a los créditos, es necesario el acuerdo entre comprador y vendedor para transmitirlos, y se debe informar de la transmisión al tercero deudor, según lo dispuesto en el art. 1527 del Código Civil y el art. 347 del Código de Comercio.

Transmisión de Deudas y Contratos Pendientes

Régimen de Transmisión de Deudas

Para la transmisión de deudas no basta con el simple acuerdo entre comprador y vendedor; hace falta, además del acuerdo expreso entre las partes, el consentimiento del acreedor (titular del crédito). Sin ese consentimiento no hay transmisión de deuda, siendo este carácter constitutivo según el art. 1255 del Código Civil.

Excepciones: Deudas Laborales y Fiscales

Existen dos casos en los que la transmisión de deudas se produce automáticamente con la compraventa de la empresa:

• Deudas laborales: Más que una transmisión, se trata de una ampliación de responsabilidad. El comprador responderá junto al vendedor solidariamente durante un periodo de tres años.
• Deudas fiscales: Ambos responderán también de forma solidaria, sin que se establezca un límite temporal para dicha responsabilidad.

Contratos Pendientes de Ejecución

Para que los contratos pendientes se transmitan, será necesario el acuerdo de las partes y el consentimiento del tercero implicado. No obstante, en ciertos supuestos, la transmisión se produce de forma automática, es decir, el comprador se subroga en la posición del vendedor una vez que adquiere la empresa.

La Clientela y la Prohibición de Competencia

La clientela también es objeto de transmisión mediante la colaboración que deben prestarse mutuamente comprador y vendedor. Es fundamental la prohibición de competencia impuesta al vendedor, la cual está justificada hasta que el comprador se consolide como titular de la empresa. Asimismo, persisten el deber colaborativo respecto a la contabilidad y la obligación de saneamiento por vicios ocultos o evicción.