Aspectos Fundamentales de la Junta General en Sociedades de Capital
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La Junta General en Sociedades de Capital
Tipos de Junta General
Junta Ordinaria
Se celebra en los 6 primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social (administradores), aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado.
Junta Extraordinaria
Toda junta que no cumpla los requisitos de la ordinaria.
Nota: La importancia de los asuntos a tratar no califica una junta de ordinaria o extraordinaria.
Convocatoria de la Junta General
Competencia para convocar
- Corresponde a los administradores o liquidadores de la sociedad.
- Deberán convocar a su vez cuando uno o varios socios que representen al menos el 5% del capital social (KS) lo pidan, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.
- Cualquier socio puede pedir al juez mercantil que convoque la Junta General (JG) en caso de no convocatoria de la JG Ordinaria o de las previstas en el plazo legal o estatutariamente establecido; o por muerte o cese de los administradores.
Complemento de convocatoria (SA)
En la Sociedad Anónima (SA), los accionistas que representen al menos el 5% del KS podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la JG, incluyendo uno o más puntos del orden del día. La publicación deberá darse con 15 días de antelación a la JG.
Plazos de convocatoria
Entre la convocatoria y su celebración ha de existir un plazo mínimo de un mes en la SA y 15 días en la Sociedad Limitada (SL).
También se puede comunicar en la convocatoria de la SA la celebración de la junta en 2ª convocatoria. Entre la primera y la segunda debe de haber 24 horas como mínimo.
Requisitos de Constitución (Quórum) en la SA
En la SA hace falta un quórum para la constitución establecido en los artículos 193 y 194 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC):
Quórum Ordinario
25% del KS en 1ª convocatoria y cualquier porcentaje en 2ª, salvo que los estatutos fijen uno mínimo que ha de ser inferior al establecido en 1ª.
Quórum Especial
50% del KS en 1ª convocatoria y 25% en 2ª.
Junta Universal
Podrá celebrarse en cualquier momento siempre que esté representado todo el KS y se acepte por unanimidad su celebración. Podrá realizarse en cualquier lugar, tanto nacional como extranjero.
Derecho de Voto
Sociedad Anónima (SA)
- En función del porcentaje de capital social que posea.
- Los estatutos no pueden modificar la relación voto/capital social, pero pueden establecer un máximo de votos y regular el voto a distancia.
Sociedad Limitada (SL)
- Cada participación social otorga un voto.
- Los estatutos pueden modificar la relación voto/capital social.
- Si un socio tiene conflicto de intereses con la sociedad en un determinado acuerdo, es excluido de la votación correspondiente.
Adopción de Acuerdos (Votación)
Sociedad Limitada (SL)
- Mayoría Ordinaria: 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
- Mayoría Legal Reforzada (algunos casos especiales):
- 50% de los votos: Aumento o reducción de capital y modificación de estatutos.
- 2/3 de los votos: Limitación o supresión del derecho de adquisición preferente, autorización al administrador dedicado a la competencia, fusión, escisión (total o parcial), cesión global de activo y pasivo, traslado del domicilio al extranjero, exclusión de socios.
- Mayoría Estatutaria Reforzada: Para algunos acuerdos en asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos superior al legalmente establecido.
Sociedad Anónima (SA)
Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, salvo que la ley o los estatutos exijan una mayoría reforzada.