Aspectos Clave de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) en Chile

Ley N° 19.857: Establece la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Situación antes de la ley

El empresario individual, al igual que todas las personas naturales, en la medida que sean jurídicamente capaces, al contraer obligaciones, responden con todo su patrimonio (prenda general).

Características de la EIRL según Ley 19.857

La Ley 19.857 crea la EIRL y dispone que estas:

• Tienen personalidad jurídica.
• Tienen patrimonio propio.
• Es siempre comercial.
• Una persona natural puede formar una o más EIRL.
• No puede tener por objeto operaciones reservadas por ley a las S.A.

Constitución de una EIRL (Art. 5º)

La constitución requiere:

1. Por escritura pública.
2. El extracto o resumen de las menciones de la escritura que, autorizado por el notario y dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura, deberá:
   • Inscribirse en el registro de comercio del domicilio de la empresa.
   • Publicarse por una vez en el diario oficial.
3. Una vez constituida, se puede modificar, debiendo cumplir con las mismas formalidades.

Menciones de la escritura (Art. 4º)

La escritura de constitución debe contener las siguientes menciones:

1. Nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente.
2. Nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que constituirán el objeto o giro de la empresa y deberá concluir con las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o “E.I.R.L.”.
3. El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicación de si se aporta en dinero o en especies y, en este último caso, el valor que les asigna.
4. La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará.
5. El domicilio de la empresa.
6. El plazo de duración, sin perjuicio de su prórroga. Si nada dice, se entenderá que su duración es indefinida.

Sanción por incumplimiento de los requisitos o solemnidades

La sanción es la nulidad absoluta, es decir, para todos los efectos legales la EIRL no se constituyó y cualquier actuación tiene los mismos efectos que si hubiera actuado el constituyente persona natural, lo que implica responsabilidad ilimitada por las obligaciones contraídas.

Lógicamente, es posible el saneamiento y a partir de la fecha en que se haga, las actuaciones serán de la EIRL.

Administración

Corresponde al titular o dueño, quien podrá nombrar mandatarios generales o especiales, mediante escritura pública que:

• Se debe inscribir en el registro de comercio del domicilio de la empresa.
• Se anotará al margen de la inscripción de la EIRL.

El titular o su mandatario, siempre que este tenga el poder para hacerlo, pueden designar un gerente general.

Responsabilidad ilimitada del dueño de una EIRL

El dueño responderá ilimitadamente en los siguientes casos:

• Para cumplir con las obligaciones emanadas de actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa.
• Para cumplir con las obligaciones emanadas de actos y contratos celebrados sin el nombre o representación de la empresa.
• Si la empresa celebrase actos o contratos simulados, ocultare bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ellos no se siga perjuicio alguno.
• Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia del giro o efectuare retiros que no correspondan a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir.
• Si la empresa es declarada en quiebra culpable o fraudulenta.

Celebración de contratos

La EIRL puede actuar en la vida jurídica como lo hacen las personas jurídicas.

Por lo tanto, puede contratar con el titular en cuanto persona natural, pero todos los actos y contratos celebrados entre ambos solo tendrán valor si constan por escrito y desde que se protocolicen ante Notario Público; además, deben anotarse al margen de la inscripción estatutaria, dentro del plazo de sesenta días contados desde su otorgamiento.

Terminación de una EIRL (Art. 15)

La EIRL termina por las siguientes causas:

1. Por voluntad del empresario.
2. Por la llegada del plazo previsto.
3. Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad.
4. Por quiebra.
5. Por muerte del titular. En este caso, los herederos pueden designar un gerente común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada.