Aspectos Clave del Derecho Mercantil: Responsabilidad Conyugal, Administración Societaria y Juntas Generales

Responsabilidad Patrimonial en el Régimen de Gananciales

1. En el supuesto del régimen de gananciales, que es el más frecuente en nuestra sociedad, quedan afectados al pago de las posibles deudas contraídas como resultado de las actividades mercantiles:

• Los bienes privativos del empresario.
• Los bienes comunes del matrimonio adquiridos por los beneficios obtenidos de tales actividades.

Para que los demás bienes comunes del matrimonio queden comprometidos, es necesario el consentimiento de ambos cónyuges. En el caso planteado, dicho consentimiento no se otorgó.

Estructura y Deberes del Órgano de Administración

2. Una sociedad mercantil, o una sociedad en general, debe estar dirigida o administrada en el día a día por un Órgano de Administración. Este órgano puede estar constituido de las siguientes formas:

• Por un Consejo de Administración.
• Por uno o más administradores que no constituyan un consejo.

En el caso del Administrador Único, todas las competencias y responsabilidades relativas a la administración de la sociedad son encomendadas a una sola persona.

El Deber de Lealtad y la Prohibición de Competencia

Los administradores de la empresa están regidos por un deber de lealtad por el cual se les impide realizar ciertas actividades. Un ejemplo de esto es la prohibición de competencia, donde la ley establece que, en principio, el administrador no podrá dedicarse al mismo tipo de actividad que realiza la sociedad.

No obstante, puede ocurrir que la sociedad lo autorice expresamente para que pueda dedicarse al mismo tipo de actividad, levantando así la prohibición.

La Junta General Ordinaria: Plazos, Objeto y Acuerdos

3. La Junta General Ordinaria solo puede haber una al año, y debe celebrarse dentro de los seis primeros meses del ejercicio social. (El ejercicio social comienza, generalmente, el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre).

Objetivos Principales de la Junta Ordinaria

La Junta Ordinaria se convoca para tratar tres asuntos principales:

1. Aprobar las cuentas anuales.
2. Censurar la gestión social.
3. Distribución del resultado del ejercicio.

Junto a estos tres asuntos, se pueden incluir todos los que se deseen en el orden del día, y la junta seguirá siendo ordinaria. Si la junta se realiza fuera de los seis primeros meses, como en este caso, seguirá siendo ordinaria siempre que se traten exclusivamente esas tres materias principales.

Se pueden tomar acuerdos sobre todas las materias que aparezcan en el orden del día, siempre que se hayan tratado los tres temas principales.

Quórum y Mayorías Necesarias

Quórum de Constitución

El quórum necesario para la válida constitución de la Junta General Ordinaria es:

• Primera Convocatoria: Deben estar presentes o representados el 25% del capital social. Si no se alcanza este porcentaje, no habrá junta.
• Segunda Convocatoria: No se necesita un quórum específico para su válida constitución.

Mayorías para la Adopción de Acuerdos

La mayoría necesaria para adoptar un acuerdo favorable será, por regla general, la mayoría ordinaria o simple.

Sin embargo, para acuerdos que impliquen la modificación de estatutos, disolución, fusión, etc., se requieren mayorías reforzadas:

• Primera Convocatoria: Se necesita el 50% del capital social.
• Segunda Convocatoria: Se necesita un 25% del capital social.

La ley establece una excepción: si en segunda convocatoria se han presentado accionistas que representan más del 25% pero menos del 50% del capital, es necesario contar con el voto favorable de, al menos, dos tercios (2/3) del capital presente o representado para que el acuerdo sea válido.