Amortización y Conversión de Obligaciones: Aspectos Clave y Funciones del Sindicato de Obligacionistas

E) Amortización y Conversión de las Obligaciones

La amortización de las obligaciones puede ser total y única por medio de los siguientes procedimientos:

• Por sorteo periódico realizado según el calendario previsto, con intervención del comisario y siempre en presencia de Notario.
• Mediante su adquisición en bolsa por la sociedad, la cual viene obligada a amortizar aquéllas.
• Por decisión unilateral de la sociedad, cuando la misma se hubiere reservado esta facultad en la escritura de emisión.
• Por convenio expreso entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas.
• Por conversión de las obligaciones en acciones, cuando así estuviese previsto en la escritura de emisión o lo acordase la junta general con el consentimiento de los obligacionistas.

La sociedad puede emitir obligaciones convertibles siempre que la Junta General determine las bases de la conversión y acuerde el aumento de capital en la cuantía necesaria para atender las peticiones de conversión. Será necesario también presentar a la Junta General un informe de los administradores en unión de otro de los auditores.

Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles que se emitan, mientras que los obligacionistas de emisiones anteriores no tienen dicho derecho.

En tanto sea posible la conversión, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía de aumento o reducción, de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.

F) El Sindicato de Obligacionistas

Existe la necesidad de crear una asociación que defienda los intereses de los titulares de obligaciones y que a su vez se relacione con la sociedad; por ello se crea el sindicato de obligacionistas.

Los órganos del sindicato son la asamblea, de carácter deliberante; y el comisario, de representación y ejecución.

El sindicato quedará automáticamente constituido una vez que se inscriba la escritura de emisión, entre los adquirentes de las obligaciones, a medida que vayan recibiendo los títulos o practicándose las anotaciones. En caso de obligaciones emitidas por quien no sea sociedad anónima, la constitución del sindicato es facultativa, aunque es obligatoria la designación de comisario.

El comisario ha de convocar la asamblea general, la cual lo confirmará en el cargo o designará a otra persona.

La asamblea general puede ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario. Éste debe además convocarla cuando lo soliciten los obligacionistas que representen al menos la vigésima parte de las obligaciones vivas. Únicamente cuando hayan de tratarse asuntos de gran trascendencia, la asamblea deberá ser convocada en la forma establecida por la Ley para la Junta General de accionistas.

La asamblea de obligacionistas tiene facultades que permiten la defensa de los intereses de sus componentes. Está facultada para acordar lo necesario en orden a la mejor defensa de los legítimos intereses de los obligacionistas.

El comisario es un instrumento de relación entre la sociedad y los obligacionistas.

Unas facultades del comisario guardan relación con el sindicato, ya que aquél es el presidente del mismo, tiene la representación legal de dicho sindicato, convoca la asamblea de obligacionistas, vigila el pago de los intereses y del capital, y puede ejecutar las garantías constituidas si la demora en el pago es superior a seis meses. Con relación a la sociedad emisora, el comisario puede asistir, con su voz y sin voto, a las deliberaciones de la Junta General.

También, en aquel supuesto de impago por más de seis meses, puede proponer la suspensión de los administradores de la sociedad.