Transformación de sociedad civil en sociedad limitada

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2.- La transformación. Por virtud de la transformación una sociedad mercantil cambia su tipo Societario originario para adoptar uno distinto que se acomode mejor a las Necesidades actuales de esa sociedad. Naturalmente, los motivos de esa Decisión pueden ser de muy diversa índole: la consecución de un régimen de responsabilidad limitada más beneficioso para los socios (transformación de Sociedad personalista en capitalista) o, incluso, la necesidad de adaptar la Sociedad a las exigencias legales, como sería el caso de una sociedad anónima Que se ve forzada a reducir su capital social por debajo del mínimo legal y, por Consiguiente, se ve obligada a transformarse en sociedad de responsabilidad Limitada. Desde esta perspectiva, y teniendo en cuenta la variedad de tipos Societarios existentes, son imaginables multitud de posibilidades de Transformación, establecíéndose en el artículo 4 de la Ley las distintas hipótesis Admisibles. 2.1.- Procedimiento. En todos estos supuestos, el proceso de transformación se inicia necesariamente Con un acuerdo de los socios (artículo 8 de la Ley), para lo cual deberá Convocarse previamente a la Junta y ponerse a disposición de los mismos un Informe realizado por los administradores en el que se justifiquen los aspectos Jurídicos y económicos de la transformación, así como toda la documentación Recogida en el artículo 9 de la Ley, excepto los casos de transformación Acordada en Junta universal y por unanimidad, en la que no será necesaria la Puesta a disposición de los socios de dicha documentación. El acuerdo en cuestión deberá adoptarse con los requisitos y formalidades Correspondientes al régimen de la sociedad que se transforma (artículo 10.1), Por lo que, si estamos ante una sociedad de responsabilidad limitada, deberán Observarse los requisitos de mayoría reforzada previstos en el artículo 199 b) de La LSC. La especial importancia de este tipo de acuerdos, y las consecuencias que puede Originar en la posición del socio en la sociedad, obliga a que el acuerdo de Transformación sea objeto de especial publicidad. A tal efecto, el artículo 14 de La Ley prevé que se publique una vez en el BORME y en uno de los diarios de Mayor circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, Aunque dicha publicación no será necesaria cuando el acuerdo se comunique Individualmente por escrito, a través de un procedimiento que asegure la Recepción del mismo en el domicilio que figure en la documentación de la Sociedad, a todos los socios y, en su caso, a los titulares de derechos especiales Distintos de las acciones, participaciones o cuotas que no puedan mantenerse Después de la transformación. Dicha comunicación deberá hacerse extensiva También a todos los acreedores en los domicilios de que dispusiera la sociedad O, en su defecto, en sus domicilios legales. Con esta publicación se consigue que los socios y acreedores puedan tener Conocimiento de la transformación operada, puesto que, como ya hemos Advertido, la misma puede originar importantes consecuencias para ellos. Precisamente a partir de este punto, podemos pasar a analizar las normas de Tutela a los socios y los acreedores contempladas en la Ley. 2.2.- Protección de los socios. El cambio de tipo social puede alterar profundamente la condición del socio, Sobre todo si se pasa de una sociedad de tipo capitalista a otra de tipo Personalista, lo que evidencia la necesidad de articular un régimen capaz de Proteger adecuadamente los intereses de aquellos socios que se muestran Contrarios a la transformación. El mecanismo de protección del socio escogido por el legislador es el derecho De separación, que operará de diversa forma en función de cuál sea el tipo societario Elegido. De tal forma, -si como resultado de la transformación van a existir socios que respondan Personalmente de las deudas sociales (sociedad colectiva o comanditaria simple), Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo quedan automáticamente Separados de la sociedad, salvo que se adhieran fehacientemente al mismo dentro Del plazo de un mes a contar desde fecha de su adopción cuando hubieran Asistido a la Junta, o desde la comunicación de ese acuerdo si no hubieran Asistido (artículo 15.2). -por el contrario, en aquellos otros supuestos en que no se produzca ese Agravamiento en el ámbito de responsabilidad personal del socio, el derecho de Separación debe ser ejercitado activamente por cada uno de los socios que no Votaron a favor del acuerdo de transformación, de conformidad con las reglas Establecidas para el derecho de separación en las sociedades de responsabilidad Limitada, es decir, en el plazo de un mes desde la publicación del acuerdo o la Recepción de la comunicación (artículo 15.1 de la Ley sobre modificaciones Estructurales y artículo 348.2 de la LSC). En ambos casos, la valoración de las partes sociales correspondientes a los Socios que se separen se hará también de conformidad a lo dispuesto para las Sociedades de responsabilidad limitada (artículo 15.2). Finalmente, respecto de los titulares de derechos especiales distintos de las Acciones, de las participaciones o de la cuotas que no puedan mantenerse Después de la transformación, se les asigna un derecho de oposición a la misma Que podrá ejercitarse durante el plazo de un mes a contar desde la publicación En el BORME o del envío de la comunicación individual por escrito (artículo 16). Naturalmente, esta oposición no produce efecto si la realiza algún socio que Ha votado a favor de la transformación

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