Socio oculto y socio aparente

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NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES


La liquidación de la sociedad estará a cargo del órgano administrativo, salvo pacto en contrario. En su caso, el o los liquidadores serán nombrados por simple mayoría de votos dentro de los treinta días de dispuesta la liquidación. De no designarse a los liquidadores o si éstos no asumen el cargo, el juez los nombrará a solicitud de cualquier socio.El nombramiento y remoción de liquidadores será inscrito en el Registro de ComercioRemoción DE LOS LIQUIDADORES.
La mayoría requerida para nombrar liquidadores podrá, asimismo revocarlos. Los síndicos o cualquier socio, pueden demandar su remoción por justa causa.

OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS LIQUIDADORES

Los liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los administradores.

Transformación

Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro tipo previsto en el Código de Comercio. Con la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS

La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo el tipo anterior de sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los acreedores la consientan. El consentimiento se presume:
1) Siel acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la transformación dentro de los treinta días siguientes; y2) Siel acreedor contrata con la sociedad después de haberse producido la transformación.

RESPONSABILIDAD ILIMITADA DE LOS SOCIOS

La responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación.

Fusión

Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse.La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del convenio definitivo de fusión.

REQUISITOS PRELIMINARES

Para proceder a la fusión deben cumplirse los siguientes requisitos:
1)Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades, aprobado por la mayoría de votos necesarios que se requieran para la modificación del contrato constitutivo de sociedad; y2) Preparaciónde balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las sociedades participantes en la fusión. Dichos balances deben ser puestos a disposición de los socios y acreedores. Estos últimos pueden oponerse a la fusión acordada, si antes no son debidamente garantizados sus derechos. Cualquier discrepancia en cuanto a esas garantías, las resolverá el juez sumariante.

ACUERDO DEFINITIVO

Cumplidos los requisitos preliminares, el acuerdo definitivo de fusión deberá contener:
1)Las resoluciones aprobatorias de las sociedades participantes;
2) Lanómina de los socios que se acojan al derecho de retiro y capital que representan los mismos;
3) Lanómina de los acreedores que formulen su oposición y el monto de sus créditos;
4) Lascláusulas para la ejecución del acuerdo que, además, debe observar el cumplimiento de las normas de disolución de cada sociedad. Se incluirá clara y concretamente las participaciones que corresponden a los socios de las sociedades que se disuelven y sus carácterísticas; y
5)La inclusión de los balances especiales.

Constitución DE LA NUEVA SOCIEDAD

La nueva sociedad se constituirá de acuerdo con las normas legales que le corresponda según su tipo. Para el caso de la sociedad incorporante, se procederá a la reforma estatutaria conforme a las normas legales pertinentes.

ARBITRAJE  SOMETIMIENTO A ARBITRAJE

Pueden someterse a la decisión de árbitros, las controversias en las que la ley permite transigirVALIDEZ DE LA CLAUSULA COMPROMISORIA.
Es válida la cláusula compromisoria que conste por escrito, mediante la cual las partes se obligan a someter a arbitraje todas o algunas de las diferencias surgidas entre ellas, en sus relaciones comerciales. Sólo pueden pactar la cláusula compromisoria las personas capaces de contratarARBITRAJE EN SOCIEDADES.
En los contratos constitutivos de sociedades comerciales, se debe establecer si las diferencias surgidas entre los socios o de la sociedad con ellos o con sus herederos, se someterán o no a la decisión de árbitros. En caso de haberse omitido esta previsión se entenderá que se someten al juicio de árbitros. No pueden ser sometidos a arbitraje los asuntos relativos a liquidación de sociedades, modificación del contrato social, exclusión y retiro de socios y situación legal de la sociedadCONCEPTO DE EMPRESA Y ESTABLECIMIENTO.
- Se entiende por empresa mercantil a la organización de elementos materiales e inmateriales para la producción e intercambio de bienes o servicios.

ELEMENTOS DE LA EMPRESA.-

Los elementos componentes de la empresa son los siguientes:
1) Losbienes inmuebles, instalaciones o mobiliario, maquinaria, herramientas e implementos de trabajo2) Elderecho a impedir la desviación de la clientela y la fama comercial;
3) Elnombre comercial, marcas y signos distintivos;
4) Lacesión de los contratos de arrendamiento del local, con autorización del propietario si éste fuera alquilado;
5) loscontratos de trabajo de empleados y obreros en los términos establecidos en los respectivos contratos y la ley;
6)Las mercaderías en almacén o en proceso de elaboración y los demás bienes en depósito, tránsito y prenda;
7) Laspatentes de invención y secretos de fabricación, así como los dibujos y modelos industriales;
8) Losderechos y obligaciones mercantiles derivados de las actividades propias, excluyendo los personales del titular.

Preservación DE LA UNIDAD DE LA EMPRESA

En caso de enajenación de la empresa por cualquier título, se preferirá la que se realice en bloque o unidad económica; de no ser posible, se efectuará en forma separada de sus distintos elementos. La calificación será hecha por el respectivo órgano administrativo de control. En la misma forma se procederá en caso de liquidación voluntaria o forzosa de la empresa.

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