Sociedades Comerciales: Aspectos Clave y Funcionamiento

Habrá sociedad comercial cuando 2 o más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley 19550, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La forma de organización diferencia a una sociedad comercial de una civil. La comercial debe estar organizada por uno de los tipos o formas admitidas por la ley comercial, sin importar la actividad que realice.

Tipos de sociedades: colectiva, comandita simple, capital e industria, accidental, SRL, SA, comandita por acciones, economía mixta, cooperativa, anónima con participación estatal mayoritaria.

Personas o interés: importa la persona, el aporte es "parte de interés" (colectiva). Capital o por acciones: importa el aporte de capital (S.A.). Intermedia o por cuotas: importan ambos, capital dividido en cuotas que se pueden transmitir (SRL).

Las sociedades deben constituirse por escrito, instrumento público o privado (datos personales, denominación y domicilio de la sociedad, objeto social, capital social y aporte de cada socio, plazo de duración, etc.).

Elementos Específicos

Affectio Societatis: colaboración que deben prestar los socios para la obtención de los fines de la sociedad. Tiene que ser activa, igualitaria y leal.

Aporte: obligación de realizar en favor de la sociedad una actividad establecida en el contrato social.

Participación en las pérdidas y ganancias: cada socio establece en el contrato la forma en que cada uno participará en las pérdidas y utilidades. La participación será en proporción a los aportes.

Personalidad Propia

La sociedad es una persona de existencia legal, con personalidad distinta de la de los socios. No tiene cuerpo ni existencia biológica, pero existe en la vida jurídica y actúa en ella por sí misma. Atributos: denominación, domicilio, capacidad, patrimonio.

Denominación social: Subjetiva - Objetiva - Fantasía

Principio de especialidad: todas las actividades de la sociedad deben estar dirigidas al logro del objeto social y no pueden ser extrañas a él.

Responsabilidad de las sociedades: contractual - penal - extracontractual.

Órganos de la Sociedad

Gobierno: los socios gobiernan la sociedad. En la asamblea, los socios discuten y toman sus decisiones por votación.

Administración y Representación: designado en el contrato social, el administrador representa a la sociedad, es leal y responsable.

Fiscalización: su objeto es controlar, vigilar, examinar, verificar la marcha de la sociedad.

Transformación, Fusión y Escisión

Hay transformación de la sociedad cuando hay cambio de tipo social, fusión o escisión.

Fusión: dos sociedades se disuelven sin liquidarse para formar otra.

Escisión: una sociedad destina parte de su patrimonio a otra sociedad o para crear una nueva.

Resolución Parcial, Disolución, Liquidación y Partición

Resolución parcial: cuando se produce la separación de algún socio, pero la sociedad continúa existiendo. Muerte de un socio o su exclusión fundada en justa causa.

Disolución: cuando se extingue totalmente. Quiebra, fusión, pérdida del capital social, etc.

Liquidación: realización del activo social y la cancelación de su pasivo. Personalidad limitada, está a cargo del órgano de administración.

Partición: distribución entre los socios del patrimonio de liquidación. El liquidador realiza el balance final de la liquidación, reembolsa las partes de capital y reparte los fondos. Los socios aprueban el balance final, se cancela la inscripción de la sociedad en el RPC.

Las sociedades irregulares no se inscriben al RPC y se constituyen por escrito.