Parcial 4 derecho mercantil 1
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LOS COMISARIOS constituye la trilogia de los organos sociales y es el organo por exelencia de fiscalizacion y contol de toda compañia anonima, esta institucion mercantil constituyer el ente que imparte justica en toda sociedad anonima. SISTEMA DE FISCALIZACION EN VZLA 1)administrativa: es la que establece el edo vzlano a travez del seniat, las contralorias y los organos de hacienda publica nacional 2) judicial: corresponde a todos los organos en sede jurisdiccional tribunales legitimamente costituidos en el territorio. 3) privada: corresponde al organo social denominado los comisarios y se aplica por obligacion a todas las sociedades de base capital. 4) individual: corresponde sus ejercicio a todos y cada uno de los socios para salvaguardar sus interese de su inversion. EN VZLA LA FIGURA DEL COMISARIO esta regulada en nuestro c.c. para todas las s.a. y es obligatoria su creacion en las s. en conmanditas por acciones asi como la s.r.l. cuando su base capital es superior a 500 bs hasta su maxima de 2.500. FUNCIONES DE LOS COMISARIOS 1) controlar las gestiones administrativas de la empresa, debe informar a la asamblea el estado financiero de la empresa, asi mismo , esta facultado con und erecho ilimitado de inspeccion y vigilancia sin ningun tipo de restriccion y a su vez debe velar por que los administradores cumplan con todo los extremos de ley y los estatutos. 2) revisar las cuentas la ley le impone la obligacion de avalar los balances y el estado de resultados que se presenta a la asamblea, la ley le permite revisar todos los libro, las correpondencia y los documentos de la empresa y asi mismo tiene la obligacion de emitir un informe sobre el balance general. 3) informar a la asamblea de todas las irregularidades en las que incluyan los administradores con sus respectivas pruebas, debe asistir puntualmente a todas las asambleas ordi y extra, NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO corresponde su designacion a la asamblea ordinaria de accionistas, correspondiendo a la asamblea constitutiva designar el primer comisario puede ser o no socio de la compañia pero siempre debe ser una persona natural, pudiendo ser uno o varios comisarios, pero en aquellos casos donde sea dos o mas debe estar expresamente establecidos en los estatutos, en cuanto a la duracion del ejercio del cargo se aplica la autonomia de la voluntad de las partes ye en la practica generalmente se establece1 año de duracion, no existe en esta materia aplicacion de la libertad para revocarlo pues esta solo procede cuando se demusatra quien a existido en la actuacion del comisario dolo, fraude o negligencia comprobada en el ejercicio de sus funciones corresponde esta atribucion a la asamblea. REMUNERACION DE LOS COMISARIOS corresponde a la asamblea ordinaria fijar su salario a percibir o execpcionalmente se puede establecer en los estatutos, en las empresas que cotizan su acciones en la bolsa de valores la lye de mercado de capitales prohibe la posibilidad de que el comisario sea un trabajador de la empresa con el objeto de garantizar y salvaguardar los interes de los inversionistas. RESPONSABILIDAD DE LOS COMISARIOS tiene responsabilidad subjetiva y directa frente al estado, frente a los accionistas de la empresa, frente a los 3 que contratan con ellos en caso de dolo, culpa grave, leve y grabisima en cuyos casos se le puede general responsab ilidad civil administrativa y penal. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA tiene caracteristicas muy particularesz pues para su constitucion va tomar elementos tanto de la sociedad de base personal como capital, su origen proviene de inglaterra a travez de la constitucion de compañias privadas donde el numero de socios participantes era reducido y su cuota d eparticipacion se generaliza a travez de oferta privadas, EN VZLA aparecen por primera vez en el c.c. de 1955 y vamos a encontrar en el numeral 4 del art, 201 c.c. que las s.r.l. es la compañia en la cual las obligaciones sociales estan garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participacion las cuales no podran en ningun caso estar representadoas por acciones y titulkos negocialbles. CARACTERISTICAS DE LA S.R.L. 1) es una sociedad mercantil por su forma 2) las responsabilidad de casa uno de los cocios va estar limitada a los aportes de capital representado por el numero de cuotas por el numero de participacion que posea a cepcion de aquellos casos donde cualquiera de los socios asuma la obligacion de prestacione saccesorias para la sociedad y cuando expresamente asu ma el compromiso de pagos complementarios en cuyo supuesto su resppnsabilidad se extiende a la totalidad de la obligacion asumida 3) el capital social esta representado por cuotas de participacion dividida a 1000 bs cada una 4) en este tipo de sociedad los socios van a disfrutar del derecho de preferencia art 317. 5) el capital social va variar de 20 mil bs hasta 2 millones bs art 315 6) en cuanto a la denominacion social puede utilizarce cualquir cosa para indicar su nombre sin poder establecerla como razon social 7) no hay limites en cuanto al numero de socios para su constitucion es indeterminado PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCION unicamente pueden utilizar para su constitucion el procedimiento simultaneo debido a su naturaleza juridica,Y EN NINGUN CASO se constuye por el procedimiento SUCESIVO los documentos requeridos son el inventario y el documento constitutivo EL CUAL SUPLE A LOS ESTATUTOS en este pueden participar tanto personas naturales como juridicas, deben establecer en tsu denominacion social el uso de un objeto el nombre de cualquiera de los socios o un tercero o cualquier fantasia acompañada de las siglas s.r.l sin que esta represente ningun tipo de responsabilidad para la persona que autorizado el uso de numbre, en cuanto al objeto sicial no se limita a nunguna actividad especifica de caracter m ercantil, solo en los casos de de seguros y actrividad bancaria deben obligatotiamente constituirce como c.a. y no como s.r.l, en cuanto al capital social puede estar constituido por aportes de los socios en dinero o en especies y en primer supuesto para su costitucion debe estar totalmente suscrito y pagado en caja el 50 % cuando los aportes son en especies estos deberan estar totalmente suscritos y pagados para el momento de constitucion art. 313 LAPSO DE PRESCRIPCION DE LAS ACCIONES 5 años apartir de la fecha de vencimiento del contrato.