Formato de acciones de una sociedad anónima

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Sociedad en Formación:


Aquellas sociedades que una vez han sido constituidas en escritura pública comienzan sus operaciones sociales antes de la inscripción; estas sociedades, denominadas en formación, tienen cierta personificación, forman su patrimonio y responden bajo un régimen especial de actuación, pero no se han inscrito en el RegistroMercantil, por lo que no adquirirán su personalidad jurídica, como SA o SL hasta la correspondiente inscripción.-Quienes hubiesen celebrado el contrato responderán solidariamente ante los actos y contratos. Cesará la responsabilidad, si cuando se haya inscrito, la sociedad asumiera tales actos y contratos dentro del plazo de tres meses dsd su inscripción. -¿Cuándo responde el patrimonio de la empresa? De los contratos o actos indispensables para la inscripción de la sociedad. De los realizados x los administradores dentro de las facultades q les confiera la escritura para la fase anterior a la inscripción. 

Sociedad Devenida a Irregular:

son aquellas que, aun siendo su objeto mercantil, no han cumplido con las formalidades precisas para su constitución. Se presupone que ha existido un contrato de sociedad entre los socios pero los mismos han manifestado, de forma expresa o tácita, su voluntad de no inscribir la sociedad en el RegistroMercantil, de manera que el socio no ha completado el proceso fundacional en tiempo y forma previstos por la Ley. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido 1año desde otorgamiento de escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de sociedad colectiva, o en su caso, las de sociedad civil. Restricciones

Las distintas clases de cláusulas limitativas son muy frecuentes en las sociedades “cerradas”. La Ley ha querido paliar sus efectos estableciendo algunas normas sobre ellas. Estas normas parten del principio de que son nulas las cláusulas estatutarias q hagan prácticamente intransmisible la acción. Las clases de restricciones estatutarias se pueden clasificar en tres grupos: a)Las q establecen un DAP, q normalmente es a favor de los demás socios, pero también puede ser a favor de la sociedad. Antes de proceder a la venta de las acciones este proyecto hay q ofrecérselo al resto de socios, q les proporciona un DAP para adquirir las acciones q se quieren transmitir. B)Las q subordinan la transmisión a la autorización de la sociedad, es decir, la transmisibilidad de las acciones sólo podrá efectuarse si el socio obtiene la previa autorización de la sociedad, salvo q los estatutos dispongan lo contrario. Quién autoriza es el órgano de administración. Es necesario q se establezcan en estatutos las cláusulas taxativas que permitan denegar la transmisión. C)Las q establecen q el adquiriente debe reunir ciertas condiciones. Supuesto en el q habrá de señalarse de forma objetiva las carácterísticas o condiciones del adquiriente. Las RETA sólo serán aplicables a las adquisiciones x causa de muerte, y a las q se produzcan como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, cuando así lo establezcan expresamente los estatutos. En estos casos, la sociedad podrá rechazar la inscripción de la transmisión en el libro-registro de acciones nominativas si se presenta a los herederos un adquiriente de las acciones o si ofrece adquirirlas la propia sociedad por su valor real, en las condiciones previstas por la Ley. (Cláusula de Rescate) Serán válidas, x consiguiente, las cláusulas estatutarias q desarrollen el DAP en los supuestos de transmisión forzosa, siempre q el accionista pueda obtener el valor real de las acciones y se ajusten a las normas del sistema. La violación del régimen de cláusulas restrictivas de transmisión de acciones no determina en todos los casos la nulidad de la transmisión.

Causas de nulidad

X no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal. X la incapacidad de todos los socios fundadores. X no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones a los socios. X no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público. X no expresarse en los estatutos la cifra del capital social. X no haberse realizado el desembolso mínimo exigido x ley, en las SA.

Cesión global de activo y pasivo:

transmisión en bloque, por parte de 1sociedad, de todo su patrimonio por sucesión universal, traspasándose al cesionario en un solo acto todos los derechos y obligaciones que integran el patrimonio cedente, pero sin que dicha transmisión deba estar vinculada necesariamente a un proceso de disolución, liquidación y extinción de la sociedad cedente. Podrá tener por beneficiarios a uno o varios socios, o a terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del socio cesionario. La contraprestación puede hacerse a favor de los socios como cuota de liquidación.

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