Que es una escritura de constitución de una sociedad

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1.CUESTIONES GENERALES


Las sociedades de capital, tendrán siempre carácter Mercantil y se les aplicarán las disposiciones de la LSC en cuanto no se rijan Por una norma especial.; Son sociedades de capital la SA, cuyo capital está Dividido en acciones y la sociedad de responsabilidad limitada que estarán en Participaciones. 2.

LA Constitución DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

Las sociedades de capital se pueden constituir Por un contrato entre dos o más personas, o en caso de sociedades Unipersonales, por un acto unilateral.; Las SA podrán constituirse en forma Sucesiva por la suscripción pública de acciones. La constitución de las Sociedades de capital exigirá el otorgamiento de escritura pública, que deberá Inscribirse en el Registro Mercantil.; El capital de la SA no podrá ser Inferior a 60.000€ y el de SRL inferior a 3.000€. Este último precepto prevé Una nueva figura de sociedad, la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS), sin capital mínimo, cuyo régimen será idéntico al de la SRL, excepto Ciertas obligaciones y su objetivo es abaratar el coste inicial de construir Una sociedad.; No se autorizarán escrituras de modificación de capital social Que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del Cumplimiento de una ley. LA ESCRITURA DE Constitución Y LA Inscripción REGISTRAL. -La escritura de constitución. Todos los socios fundadores, Otorgarán la escritura de constitución por sí o por medio de representante y Asumirán todas las participaciones o suscribirán todas las acciones. (art. 21 LSC).; El contenido incluirá las menciones que determina el modo en que Inicialmente se organice la administración si los estatutos prevén diferentes Alternativas.; Una de las menciones más importantes son los estatutos sociales, que son las normas que rigen el Funcionamiento de la misma y cuyo contenido se detalla en el artículo 23 LSC. Salvo que en el estatuto se establezca lo contrario, la sociedad tendrá una Duración indefinida.; Se podrá incluir, todos aquellos pactos y condiciones que Los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad. Los pactos Que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.; La actividad de la sociedad comenzara cuando se otorgue la escritura de Constitución.; Los fundadores y promotores de una SA pueden reservarse algunos Derechos de carácter económico en los estatutos conforme a lo que indica el Art. 27 LSC. Los fundadores tienen responsabilidad en los términos establecidos En el artículo 30 LSC. -La inscripción registral. La escritura de constitución De las sociedades de capital deberá presentar a inscripción en el registro mercantil En el plazo de dos meses desde la fecha de su otorgamiento. Esta obligación Recae sobre los socios fundadores y los administradores de la sociedad. 3.

LAS APORTACIONES SOCIALES

El capital Social está formando por las aportaciones que los socios hacen a la sociedad. En las sociedades de capital solo pueden ser objeto de aportación los bienes o Derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Las aportaciones Se entienden hechas a título de propiedad, salvo que se estipule de otro modo y Pueden ser: -Aportaciones dinerarias. Deberán establecerse en euros y Acreditarse ante el notario autorizante de la escritura de constitución de la Sociedad en los términos previstos en el art. 62 LSC. -Aportaciones no Dinerarias. Podrán consistir en bienes, inmuebles o derechos asimilados a Ellos, derechos de crédito y empresas o establecimientos. Deberán ser objeto de Un informe redactado uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio social o por los administradores de la Sociedad en términos previstos en el art. 67 a 71 LSC.; En SA y SRL tienen Responsabilidad solidaria por las aportaciones no dinerarias.; En la SRL el Capital social deberá estar desembolsado íntegramente en el momento consecutivo De la sociedad. Sin embargo, en la SA puede quedar una parte pendiente de Desembolsar, en caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la Escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuaran en metálico O en nuevas aportaciones no dinerarias y no podrá exceder cinco años.; En el Art. 86 LSC, en los estatutos de las sociedades de capital podrán establecerse Prestaciones accesorias distintas de las aportaciones, expresando si contenido Concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o por retribución. En ningún caso, pueden integrar el capital social.4.

LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y LAS ACCIONES

Las participaciones sociales en la SRL y las acciones en la SA, son partes Alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social (art. 90 LSC).; Cada Participación y cada acción confieren a su titular legitimo la condición de socio y le atribuyen una serie de derechos.; Las acciones podrán estar Representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, en uno y en otro Tendrán la consideración de valores mobiliarios. Las participaciones no podrán Estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni Denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores. LOS DERECHOS DEL SOCIO. Existen una serie de derechos mínimos del socio reconocidos En el art. 93 LSC: -Participación en las ganancias y en el patrimonio Resultante de la liquidación. -Asunción en la creación de nuevas Participaciones o suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de Obligaciones convertibles en acciones. -Asistencia y voto en las juntas Generales e impugnación de acuerdos sociales. -Información.; Las Participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos Derechos, pero existen excepciones establecidas en la ley.; Las acciones que Tengan un mismo contenido de derechos constituyen una misma clase. Para la Creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que confieran Algún privilegio, habrán de observarse las formalidades previstas para la Modificación de estatutos. Los artículos 95 a 97 se ocupan de las acciones y Participaciones.; La SRL podrá crear participaciones sociales sin derecho de Voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital, y la SA podrá Emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la Mitad del capital social desembolsado. LA REPRESENTACIÓN Y LA TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES. La representación de las participaciones sociales se lleva A cabo mediante la constancia de la titularidad de la participación en el Libro Registro de socios.; La transmisión de las participaciones sociales y la Constitución de un derecho de prenda sobre las mismas deberán constar en Documento público, la constitución de otros derechos reales diferentes deberá Hacerse por escritura pública. (art. 106 LSC).; Salvo que en los estatutos se Disponga lo contrario, la transmisión voluntaria de las participaciones Sociales entre socios o a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del Socio o a favor de sociedades del mismo grupo, será libre.; Las transmisiones De participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la ley o, en su Caso, a lo establecido en los estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad. (art. 112 LSC) LA REPRESENTACIÓN Y LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES. Las Acciones se pueden representar mediante títulos o anotaciones en cuenta.; Cuando Se representan mediante títulos podrán ser nominativas o al portador. Los Títulos deben contener una serie de menciones a las que se refiere el art. 114 LSC. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevara la Sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las Acciones. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en Dicho libro; cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro.; Las Acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo Dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. La modificación de Las carácterísticas de las acciones representadas por anotaciones en cuenta se Hará pública, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en La presente ley y en la normativa reguladora del mercado de valores.; La Transmisión de las acciones se llevará a cabo de acuerdo con las normas sobre La cesión de créditos y demás derechos incorporales.; Solo serán validad las Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre Acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos. Serán Nulas las clausulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la Acción.

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