Culmen sociedad

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Irregulares y de hecho:


El tercer inciso establece que quedaran comprendidas en esa sección “La sociedad que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley” La mayoría de los autores entiende que comprendería a: La irregular: la constituida conforme uno de los tipos autorizados que no se inscriba; La de hecho: la sociedad de hecho sin importar su objeto (atento que carece de la formalidad instrumental requerida en el artículo 4).

Eliminación de la precariedad y limitación:



Las sociedades reguladas en esta sección no son consideradas precarias ni limitadas. No son precarias, pues cuando existe plazo de duración , este debe ser respetado, en consonancia con la oponibilidad del contrato entre socios. No son limitadas, pues ahora pueden inscribir a su nombre bienes registrables.

Régimen de la sociedad y de los socios frente a terceros:


Modifica las reglas existentes: El contrato social, que no tiene oponibilidad ni publicidad, solo puede ser opuesto frente a terceros cuando: los terceros lo conocieron efectivamente, ya sea; Al momento de la contratación con la sociedad o; Al momento del nacimiento de la relación obligatoria Terceros: Puede ser invocado por los terceros, a su conveniencia, si con posterioridad a la contratación o ante cualquier otro supuesto por el que deba el tercero tener alguna relación con la sociedad, declara conocerlo. Tal oponibilidad es extensiva tanto a la sociedad, como a sus socios y administradores.

Representación, administración y gobierno:



REPRESENTACIÓN

Se modifica el régimen de representación y administración al establecer que: (a) cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato;  (b) mas si el contrato contiene restricciones u otras disposiciones limitativas, el tercero puede invocarlas, y (c) la disposición restrictiva contenida en el contrato (v. Gr., la forma plural de obligar a la sociedad) puede serle opuesta por la sociedad al tercero, si éste conocía al tiempo de la contratación las disposiciones contractuales (art. 23).  Las previsiones contractuales son oponibles entre los socios (art. 23). Es decir que, sin perjuicio de la responsabilidad a título de socio (art. 24), hay un reconocimiento expreso de quien tiene la función de administrar y representar a la sociedad.

Régimen de la sociedad en cuanto a las relaciones entre los socios y entre estos y la sociedad:


El contrato social puede ser invocado entre los socios. El contrato social es oponible entre los socios, lo cual permite superar una dificultad vigente, que es la de poder discutir entre los socios las cuestiones derivadas de su relación social. Las previsiones contenidas en el contrato serán válidas entre ellos, y los reclamos individuales o recíprocos que puedan efectuarse, incluso las acciones de responsabilidad, serán perfectamente viables con esta solución. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad siempre que no medie estipulación escrita del pacto de duración.

Bienes Registrables:


Se modifica la limitación que surgía, según la jurisprudencia y doctrina mayoritaria, del anterior art. 26 de la ley. Ahora se regula este supuesto habilitando la inscripción de bienes registrables.
4 son los principios esenciales (a) la existencia del contrato, que debe ser presentado al registro;  (b) la presencia de todos los socios, o la existencia de un acto de ratificación para que el representante pueda actuar; (c) la posibilidad que las participaciones sociales tuvieren distinta proporción, lo que naturalmente debe emanar del contrato;  (d) que el bien se inscriba a nombre de la sociedad, y que la transferencia a favor de la sociedad debe ser hecha por escritura pública.  El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debíéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.

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