Cuadro de las sociedades

Dº Privado

Aun cuando no existe una clara separación.

Dº especial

En relación al Dº civil que es general.

Dº de la empresa y el empresario

Excepcionalmente también se puede aplicar a sujetos no empresarios. Ej. Cheque.
Art. 284 “negociaran y Contrataran en nombre de sus principales”.
Art.285 contratando conforme a lo previsto en el art.
Anterior, Responde el empresario, salvo confusión patrimonios.
Art.286 presunción a favor factor notorio, aunque haya omitido el Nombre de su principal.

Principio inscripción obligatoria

Art 4 RRM

Principio de titulación pública

ART 5 RRM

Principio de Registro competente, salvo Urgencia o necesidad

ART 17 RRM

Principio de prioridad

ART 10 RRM

Principio de tracto sucesivo

ART 11 RRM

Principio de legalidad

Los registradores Calificaran bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas  de los documentos de toda clase en cuya Virtud se solicita la inscripción así como la capacidad y legitimación de los Que los otorguen o  suscriban

Prohibicionesà Absolutas

Son signos que en ningún caso pueden ser utilizados como marcas (no tienen Carácter distintivo o por motivos de orden público) y la acción de nulidad es Imprescriptible.

Relativas

Son Signos susceptibles de ser inscritos como maca pero no dejamos que se inscriban Porque pueden confundirse con otra ya registrados o pueden suponer un Aprovechamiento indebido de la reputación ajena.

Patente

La patente es un título expedido por el Estado (a través OEPM)que otorga, por periodo improrrogable de 20 años (art.58 LP), el derecho De exclusiva a poner en práctica una determinada invención, de procedimiento o De producto. Art. 10 LP. Autoría: Derecho absoluto. Derecho personalísimo el de Autoría. Art 11 solicitud de patente por persona no legitimada. Art 12 Reivindicación de la titularidad.

Requisitos de patentabilidadà Novedad.
Art.6 Estado de técnica. Novedad mundial. Divulgación inocuas art.7 Actividad Inventiva.
Art.8 Se considera que una invención implica una actividad Inventiva si aquella no resulta del estado de la técnica de una manera evidente.

Aplicación industrial

Art.9 Se Considera que una invención es susceptible de aplicación industrial cuando su Objeto puede ser fabricado o utilizado en cualquier clase de industria, Incluida la agrícola.

Modificación De la escritura social. Acuerdo unánime de todos los socios, salvo pacto en Contrario en el contrato social, con la excepción de la transmisión del interés Que se tenga en la sociedad a otra persona (salvo el de fallecimiento) o la Sustitución en la administración o en la gestión social. En estos dos supuestos Es imprescindible consentimiento de los demás socios.

Administrador estatuario: Designado en el contrato social. No se le puede cambiar salvo que administrara Mal, los demás socios pueden nombrar a un coadministrador que intervenga todas Sus operaciones o pedir la rescisión judicial del contrato (art. 132 Ccmr). Cuando No existe pacto expreso de administrador en el contrato social, todos los Socios podrán administrar (art. 129 Ccmr), salvo que acordaran designar a Algunos. Puede ser un tercero.

Artículo 141. Pérdidas De socios colectivos

Artículo 142. Indemnizaciones De socios colectivos

Las sociedades de capital están Reguladas en la LSC de 2010: SA= gran empresa. S.A. Cotizada. SRL = pequeña y Mediana empresa. Concepto SRL art 1.21LSC. Concepto SA art. 1.3 LSC.

Principio de determinación

Art. 23 d) LSC. Estatutos. Excepción Sociedades de capital variable.

Principio de integridad

Art 79 LSC. Asumido en firme por persona Con capacidad para obligarse. No en cartera en fundación.

Principio de desembolso mínimo

Art.79 LSC. Sólo SA. 25% del Capital mínimo.

Principio de estabilidad

Art. 285 LSC. Procedimiento modificación De Estatutos.

Principio de realidad

Art. 59 LSC.

SOCIEDAD UNIPERSONALà

Régimen: arts.12 y Ss LSC. Adquisición unipersonalidad: Originaria (Lo constituyo yo solo) o sobrevenida. Art.12 LSC. Publicidad de la unipersonalidad: en El RM y además se inscribe la perdida de unipersonalidad. Art. 13. I.LSC.También se hace constar expresamente En documentación, correspondencia, notas de pedidos, facturas…Art.13.2 LSC.Plazo de 6 meses para inscribir la Unipersonalidad sobrevenida en RM. Su incumplimiento supone que el socio único Responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales.Funcionamiento es igual: junta general Y órgano de administración. También se prevé un régimen especial para los Acuerdos entre la sociedad y su único socio: Constancia por escrito y se Transcriben en un libro de registro.

Responsabilidad especial art.30 LSC ( de la constancia de las Menciones exigidas legalmente, exactitud de las declaraciones y de la adecuada Inversión de los gastos de constitución)

Ventajas de los fundadores. Art.27 LSC

Límites: contenido (derechos económicos), cuantitativos (máximo 10% de los Bº netos, menos la Reserva legal) y de duración (máximo 10 años)

Grandes diferencias Entre SA y SRL (sólo voluntaria inter vivos)

SAà

Representación: Títulos o anotaciones en cuenta. Son valores mobiliarios. Los títulos pueden Ser nominativos  (libro registrados) o al Portador.Negocio de disposición y Entrega del título o transferencia contable.Transmisión libre salvo disposición contraria de los estatutos. Ej.: cláusula de adquisición preferente otros socios o sociedad, que es Adquiriente cumpla determinados requisitos.

SRLà

No Son valores ni podrán incorporarse a títulos negociables o estar representadas Por anotaciones en cuenta ni denominarse acciones.Documento público y libro registrado.Transmisión libre salvo determinados supuestos (conyugue Ascendiente, descendiente, sociedades del grupo). En los restantes casos, Autorización de la sociedad salvo disposición contraria estatutos.No se puede hacer libre la Transmisión.

Funciones de los RMT

1.Función Fundamental y exclusiva: Inscripción de los sujetos inscribibles y de sus actos Y vicisitudes. Competente el del domicilio del sujeto inscribible (el Empresario)

2.Legalización De los libros de los empresarios

3.Nombramiento De expertos independientes o auditores

4.Depósito y Publicidad cuentas anuales de determinadas sociedades de capital y de los Grupos de sociedades. 6 años. Cierre registral.

Funciones del RMC:

1.Centralizar La información registral de los RMT. Facilita la búsqueda de información. No Certificaciones, si notas informativas.

2.Sección de Denominaciones de sociedades y entidades inscritas. Si certifica

3.BORME. Con Dos secciones

4.Registro de Sociedades y entidades que hubieren trasladado su domicilio al extranjero sin Pérdida de la nacionalidad española.